新股發行新規下月起實施 專家解讀市場影響

　　新股發行新規下月起實施

　　配售搖號制度、擴大詢價對象范圍、增強定價信息透明度等抑制高發行價舉措實行

　　⊙中國證券網記者 張歡

　　《關于深化新股發行體制改革的指導意見》已于近日結束意見征求，并于12日正式發布。從11月1日起，修訂后的《證券發行與承銷管理辦法》將正式實施，包括“搖號制度”、“擴大詢價對象范圍”等具體舉措屆時也將一并實行。

　　中國證監會昨日召開新聞發布會，就意見征求的相關情況以及新股發行第二階段改革措施進行了通報。中國證監會有關部門負責人表示，此次證監會共收到各方意見99份，主要涉及兩方面問題，證監會根據相關反饋意見對《指導意見》進行調整。

　　該負責人表示，新的改革措施主要包括四個方面：一是進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發行中，發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆網下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據每筆配售量確定獲配機構的數量，再對發行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據搖號結果進行配售。

　　“搖號技術準備方面，深交所目前已基本就緒。”該負責人說。

　　二是擴大詢價對象范圍，充實網下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網下詢價配售。

　　三是增強定價信息透明度。發行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況，主承銷商須披露在推薦路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或者其他等效指標。

　　四是完善回撥機制和中止發行機制。發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設計承銷流程，有效管理承銷風險。

證監會釋疑新股發行四現象

⊙中國證券網記者 張歡 ○編輯艾家靜

中國證監會12日正式公布《關于深化新股發行體制改革的指導意見》同時，也對市場上關注的新股超募發行等現象進行了釋疑。

推進“超募資金”管理工作

中國證監會有關部門負責人表示，超募是新股發行市場化改革初期的必然現象。從積極角度看，融資規模和發行人預期不一致是新股發行過程中的正常現象，是上市公司和新股申購者之間的重新分配，是市場機制自動調節結果?！皬膶徤骺紤]的角度看，監管層將防范上市公司濫用超募資金，從內部控制和外部監督等制度安排上，推進這方面的工作?！痹撠撠熑苏f。

網下報價偏高系約束不力

該負責人透露，已經發行的中小板公司發行價格所對應的平均申購倍數達到112倍，上海主板對應的申購倍數也達43倍。導致這一現象的部分原因是網下配售比例偏低，單個機構獲配數量少，對詢價機構約束力度不夠。即將啟動的第二階段改革將會對這些方面進行完善

新股破發促風險意識提高

“市場對新股破發比較關注?！痹撠撠熑苏f，破發預示著新股不敗神話的消除，某種意義上將促進投資者提高一級市場風險意識。新股破發和一級市場風險進一步現實化，將傳遞到新股定價中，有助于降低發行環節的非理性行為。新股發行第一輪改革啟動以來，截至今年8月底，中小板首日破發15家，1個月內破發43家，創業板首日破發5家，1個月內破發21家。

市盈率偏高體現市場化改革

針對新股發行市盈率偏高問題，該負責人表示，目前新股發行市盈率較改革前確有一定幅度提高。新股發行取消行政指導后，一級市場價格向二級市場靠攏是客觀必然反應?！爸匾氖翘峁┖侠淼氖袌鰴C制，讓市場各方基于自身意愿作出判斷，形成共識，定出發行價格。”該負責人說。

新股發行體制二階段改革下月實施 包括四方面內容

中小型公司新股網下配售隨機搖號；擴大詢價對象范圍，充實網下機構投資者；增強定價信息透明度；完善回撥機制和中止發行機制

中國證監會昨日正式發布《關于深化新股發行體制改革的指導意見》和《關于修改<證券發行與承銷管理辦法>的決定》，并于11月1日施行。證監會有關負責人表示，新股發行體制改革是一個不斷完善和深化的過程，證監會將在第二階段改革的實施過程中進一步總結經驗，按照培育市場機制、強化市場約束的原則，繼續推進改革的深化。

根據《指導意見》，新股發行體制第二階段改革具體包括以下四方面內容：

一是進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發行中，發行人及主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆網下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據每筆配售量確定可獲配機構的數量，再對發行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據搖號結果進行配售。二是擴大詢價對象范圍，充實網下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網下詢價配售。三是增強定價信息透明度。發行人及其主承銷商須披露參與詢價機構的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。四是完善回撥機制和中止發行機制。發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設計承銷流程，有效管理承銷風險。

據介紹，自證監會8月20日公布上述《指導意見》和《決定》征求意見稿以來，總共收到99份反饋意見，其中有56份是證券公司、財務公司、證券交易所等專業機構提出的，另外43份是個人投資者提出的。

上述負責人表示，市場參與各方對《指導意見》和《決定》征求意見稿提出了很多建設性的意見，主要集中在兩個方面：一是征求意見稿中明確網下報價未及發行人預期可以終止發行，也就是說網下報價未及預期，發行人單方面可以終止發行。

在這次反饋意見當中，有人認為發行價是發行人和主承銷商共同確定的，發行人單方決策似有不妥。根據專業機構的意見，證監會對這一條進行了調整，最終確定為“網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行”。

第二個意見主要是針對征求意見稿中“發行人及其主承銷商在刊登招股意向書后可以根據市場情況合理確定推介時間”的。有反饋意見認為，市場可能根據這一表述認為刊登招股意向書后發行人和主承銷商可以根據市場情況自主決定推介時間、選擇發行窗口。為了避免這種理解歧義，證監會最終刪除了這一句。（證券時報）

證監會將啟新股發行后續改革 官員回應市場質疑

中國證監會12日稱，將啟動新股發行體制第二階段改革，相關措施將于11月1日開始實施。

據介紹，本階段改革將主要從4方面展開：完善報價申購和配售約束機制；擴大詢價對象范圍，充實網下機構投資者；增強定價信息透明度，要求主承銷商披露參與詢價機構具體報價情況；完善回撥機制和中止發行機制。

內地新股發行體制改革始于2009年。當年6月，中證監發布《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，確立了新股發行市場化的改革方向。

近一年來，這項改革措施得到廣泛認可，但新股發行改革帶來的新問題，讓市場中傳出了質疑的聲音。

數據顯示，內地中小板2008年的平均市盈率是26.6倍。新股發行改革啟動至今，中小板的平均市盈率已接近50倍。與此同時，詢價對象報價偏高和上市公司融資超募也成為普遍存在的現象。

尤為引人注目的是，新股發行改革打破了內地市場新股不敗的神話。目前，已經15家中小板公司在上市首日宣告破發。在一度被股民暴炒的創業板，首日破發的股票也多達5家。

中證監相關負責人12日對上述質疑作出回應。他表示，新股發行體制改革最重要的是提供了一套市場機制，讓發行各方按照市場意愿定價。市盈率偏高和上市公司超募是當前買賣雙方自由博弈、市場機制自由調節的結果。而新股不敗神話的終結，也將增強投資者的風險意識，幫助發行人和承銷商樹立正確的發行觀念。

該負責人指出，網下配售比例偏低、單個機構獲配數量少、對詢價機構約束力度不夠是導致詢價對象報價偏高的部分原因。在接下來的改革中，這一方面將有所完善。

該負責人稱，啟動新股發行后續改革的市場條件已基本具備。中證監將堅持市場方向，促使各方各盡其責，提高市場的運行質量和運行效率。(中國新聞網)

新股發行體制第2階段改革將啟 陽光私募成詢價對象

新股發行體制第二階段改革將在11月啟動。業內人士預計，陽光私募將成詢價對象，各項改革措施有助于提高定價合理性。

陽光私募將成詢價對象

根據新股發行體制第二階段改革措施，主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網下詢價配售。業內人士表示，這意味著符合條件的陽光私募將被納入詢價對象范圍。

此前，新股發行詢價對象僅限于基金公司、保險公司、證券公司、財務公司、信托投資公司和QFII六大類。

不過，并不是所有陽光私募都可以成為詢價對象。中國證券業協會發布的《保薦機構推薦詢價對象的登記備案工作指引》顯示，私募成為詢價對象需要滿足八大條件：公司成立時間已滿兩年；最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰；公司注冊資本金不低于2000萬元；依法可以進行股票投資；信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；股票投資經驗較為豐富，研究能力較強；上年末證券投資資產管理規模不低于2億元；在行業內具有較好的聲譽和影響力。

根據展恒理財基金數據中心統計結果，截至目前，符合條件的私募基金公司至少有5家，它們是朱雀、匯利、合贏、凱石和重陽，注冊資本分別為1億元、3000萬元、3000萬元、10億元和3億元。

翼虎投資總經理余定恒認為，參與詢價的過程，會使私募對定價更加理性，對風險更加重視，對投資領域的估值更加合理。

確保定價合理性

2009年IPO重啟以來，由于取消了窗口指導，新股市盈率普遍偏高。統計顯示，在新股發行體制改革之前，中小板的首發市盈率平均在28倍左右，主板平均26倍左右，在新股發行體制改革之后，中小板的首發市盈率平均約50倍，主板首發市盈率平均39倍左右。

為促進詢價對象認真定價，證監會要求發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆網下配售的配售量。根據每筆配售量確定可獲配機構的數量，再對發行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據搖號結果進行配售。

“比如網下發行的數量為1000萬股，獲配機構在5-10個，這樣每家機構獲配數量在100萬至200萬股，這就比較合理。”證監會有關部門負責人表示，合理設定每筆網下配售的配售量，將加大機構申購成本，以此促進其報價回歸理性。對一些資產動輒上百億元的機構來說，之前100萬股左右的配售量明顯不合理，導致機構參與詢價時輕率報價。

此外，證監會還要求發行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況。

這位負責人說，向社會公開披露各詢價機構具體報價，讓投資者評判詢價對象的定價能力，有助于減少詢價對象隨意報價的情況。

引入中止發行機制將加大發行人的風險意識。發行人主觀意識上總是希望發行價越高越好，這個時候如果出現中止發行的情況，那么，發行人就要考慮，如果把價格抬得過高、造成網下機構申購量不足，就有可能出現發行失敗的情況，所以這個機制對發行人的高價發行沖動具有抑制作用。（中國證券報）

《關于深化新股發行體制改革的指導意見》全文

關于深化新股發行體制改革的指導意見

為了進一步健全新股發行體制、強化市場約束機制，2009年6月10日，我會發布《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，推出了新股發行體制改革。在具體實施方式上，改革采取分步實施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項改革措施。第一階段新股發行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認同，把發行體制改革向縱深推進成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。經深入研究并廣泛聽取市場各方意見，按照改革的統一部署，現提出第二階段改革措施如下：

一、進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發行中，發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆網下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據每筆配售量確定可獲配機構的數量，再對發行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據搖號結果進行配售。

二、擴大詢價對象范圍，充實網下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網下詢價配售。

主承銷商應當制訂推薦機構投資者的原則和標準，包括最低注冊資本、管理資產規模要求，專業技能、投資經驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業務戰略關系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應當建立透明的推薦決策機制。推薦標準、決策程序以及最終確定的機構投資者名單應當報中國證券業協會登記備案。中國證券業協會可制訂指引指導登記備案工作。

三、增強定價信息透明度。發行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

四、完善回撥機制和中止發行機制。發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設計承銷流程，有效管理承銷風險。

網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

證券交易所和證券登記結算機構應當創造條件，進一步縮短新股發行結束后到上市的時間。

新股發行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應當按照新股發行體制改革精神，統一理念、提高認識，精心部署、周密安排，切實將各項改革要求和措施落到實處。（證監會網站）

證監會修改發布《證券發行與承銷管理辦法》

中國證券監督管理委員會令

第69號

《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2010年6月24日中國證券監督管理委員會第273次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2010年11月1日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：尚福林

二○一○年十月十一日

關于修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定

一、第五條第二款修改為：“詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者?！?/p>

二、第五條增加一款，作為第三款：“主承銷商自主推薦機構投資者的，應當制訂明確的推薦標準，建立透明的推薦決策機制，并報中國證券業協會登記備案?！?/p>

三、第九條修改為：“主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外?！?/p>

四、第十四條修改為：“首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價?！?/p>

五、刪除第十六條。

六、第二十六條增加一項，作為第十一項：“主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶。”

七、刪除第二十九條第二款。

八、第三十二條增加一款，作為第二款：“網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購?！?/p>

九、增加一條，作為第三十二條：“初步詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。

網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。

中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行?！?/p>

十、第五十五條增加一款，作為第二款：“發行人及其主承銷商應當在發行價格確定后，披露網下申購情況、網下具體報價情況。”

本決定自2010年11月1日施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。 （證監會網站 ）

證券發行與承銷管理辦法

（2006年9月11日中國證券監督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，根據2010年10月11日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總則

第一條為了規范證券發行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關證券發行的其他規定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。

第三條為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第四條中國證監會依法對證券發行和承銷行為進行監督管理。

第二章 詢價與定價

第五條首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發行價格。

詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者。

主承銷商自主推薦機構投資者的，應當制訂明確的推薦標準，建立透明的推薦決策機制，并報中國證券業協會登記備案。

第六條詢價對象及其管理的證券投資產品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業協會登記備案，接受中國證券業協會的自律管理。

第七條詢價對象應當符合下列條件：

（一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰；

（二）依法可以進行股票投資；

（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；

（四）具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定；

（五）按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

第八條下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規定的條件外，還應當符合下列條件：

（一）證券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業務；

（二）信托投資公司經相關監管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；

（三）財務公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

第九條主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外。

第十條投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。

第十一條撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：

（一）獨立、審慎、客觀；

（二）引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源；

（三）對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性；

（四）無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十二條投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：

（一）發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；

（二）發行人經營狀況和發展前景分析；

（三）發行人盈利能力和財務狀況分析；

（四）發行人募集資金投資項目分析；

（五）發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較；

（六）宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。

第十三條發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。

詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

第十四條首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

第十五條詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。

第十六條詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。

第十七條主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。

與發行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。

第十八條發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定后，應當分別報中國證監會備案，并予以公告。

第十九條發行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條詢價對象應當在年度結束后一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，并就其是否持續符合本辦法規定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監管要求進行說明。總結報告應當報中國證券業協會備案。

第二十一條上市公司發行證券，可以通過詢價的方式確定發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格。

上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第三章 證券發售

第二十二條首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，并報中國證監會備案。

發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例，以及持有期限制等。

第二十三條戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第二十四條發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。

第二十五條股票配售對象限于下列類別：

（一）經批準募集的證券投資基金；

（二）全國社會保障基金；

（三）證券公司證券自營賬戶；

（四）經批準設立的證券公司集合資產管理計劃；

（五）信托投資公司證券自營賬戶；

（六）信托投資公司設立并已向相關監管部門履行報告程序的集合信托計劃；

（七）財務公司證券自營賬戶；

（八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；

（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；

（十）在相關監管部門備案的企業年金基金；

（十一）主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶；

（十二）經中國證監會認可的其他證券投資產品。

第二十六條詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監會、中國證券業協會和證券登記結算機構登記備案。

第二十七條股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。

第二十八條發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

第二十九條主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：

（一）未參與初步詢價；

（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致；

（三）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；

（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。

第三十條發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。

網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。

投資者參與網上發行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規定。

第三十一條首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。

網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。

第三十二條初步詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。

網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。

中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第三十三條上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第三十四條上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

第三十五條上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第三十六條上市公司增發股票或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第三十七條上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第四章 證券承銷

第三十八條證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第三十九條證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第四十條股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第四十一條證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。

證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

第四十二條承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第四十三條承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定后簽訂。

第四十四條主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協調公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。

第四十五條證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第四十七條投資者申購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）對申購資金進行驗證，并出具驗資報告；首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及本辦法的規定等進行見證，并出具專項法律意見書。

第四十八條首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所和證券登記結算機構的規定。

第四十九條公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及新股上市后的表現，并提供下列文件：

（一）募集說明書單行本；

（二）承銷協議及承銷團協議；

（三）律師見證意見（限于首次公開發行）；

（四）會計師事務所驗資報告；

（五）中國證監會要求的其他文件。

第五十條上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成后向中國證監會報送下列文件：

（一）發行情況報告書；

（二）主承銷商關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；

（三）發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；

（四）會計師事務所驗資報告；

（五）中國證監會要求的其他文件。

第五章 信息披露

第五十一條發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。

第五十二條發行人和主承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十三條發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第五十四條發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第五十五條發行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發行公告，對發行方案進行詳細說明。

發行人及其主承銷商應當在發行價格確定后，披露網下申購情況、網下具體報價情況。

第五十六條發行人及其主承銷商公告發行價格和發行市盈率時，每股收益應當按發行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算。

提供盈利預測的發行人還應當補充披露基于盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤預測數除以發行后總股本計算。

發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的發行價格指標。

第五十七條首次公開發行股票向戰略投資者配售股票的，發行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。

第五十八條上市公司非公開發行新股后，應當按中國證監會的要求編制并披露發行情況報告書。

第五十九條本次發行的證券上市前，發行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。

第六章 監管和處罰

第六十條發行人、證券公司、證券服務機構及詢價對象違反本辦法規定的，中國證監會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第六十一條發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十二條證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承銷：

（一）承銷未經核準的證券；

（二）在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票；

（三）在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十三條證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷：

（一）提前泄漏證券發行信息；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）在承銷過程中不按規定披露信息；

（四）在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；

第六十四條發行人及其承銷商違反規定向參與認購的投資者提供財務資助或者補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十五條詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：

（一）不再符合本辦法規定的條件；

（三）未按時提交年度總結報告。

第七章 附則

第六十六條本辦法所稱網上發行，是指通過證券交易所技術系統進行的證券發行。

本辦法所稱網下配售，是指不通過證券交易所技術系統、由主承銷商組織實施的證券發行。

第六十七條上市公司其他證券的發行和承銷比照本辦法執行。

第六十八條本辦法自2006年9月19日起施行。《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》（證委發[1996]18號）、《關于禁止股票發行中不當行為的通知》（證監發字[1996]21號）、《關于堅決制止股票發行中透支等行為的通知》（證監發字[1996]169號）、《關于禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》（證監機字[1997]4號）、《關于加強證券經營機構股票承銷業務監管工作的通知》（證監機構字[1999]54號）、《關于法人配售股票有關問題的通知》（證監發行字[1999]121號）、《關于股票上市安排有關問題的通知》（證監發行字[2000]86號）、《關于證券經營機構股票承銷業務監管工作的補充通知》（證監機構字[2000]199號）、《關于新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知》（證監發行字[2001]12號）及《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》（證監發行字[2004]162號）同時廢止。（證監會網站）

新股上市加速搶灘“紅十月” 5只新股均無破發之憂

不斷升溫的A股市場不僅令投資者信心高漲，同時也極大地刺激了新股發行上市、搶灘“紅十月”的熱情。繼節后完成11只新股申購后，今日又將迎來5只新股上市。

根據新股上市安排，今日將有5只新股上市。其中，最受關注的是中大盤股興業證券（601377），其余4只掛牌交易的新股均為創業板新秀，分別是易世達（300125）、銳奇股份（300126）、銀河磁體（300127）和錦富新材（300128）。

據悉，在今日完成上述5只新股上市之后，本月20日還將迎來另一個新股發行的高峰期，屆時將有5只新股啟動發行程序，其中發行股本最大的是中南傳媒，該公司計劃發行4億股，超過今日上市的興業證券2.63億股的發行股本。

實際上，自從節后復盤3個交易日以來，A股市場就已經完成了12只新股的發行與上市，其中10月8日和12日，分別有3只和4只創業板新股申購發行，11日，又有通鼎光電（002491）等4只中小板新股申購發行。除了有11只新股申購外，另外，11日還有杭齒前進（601177）正式掛牌交易。

分析人士認為，本輪新股發行上市加速，可謂是正逢其時，進入10月份以來，A股市場強勁放量上漲，資金大舉進場，投資者做多信心高漲。截至昨日，節后的3個交易日全部收出了中陽線以上的漲幅。據記者統計，短短3個交易日，上證綜指實現兩級跳，連續突破2700點、2800點大關。在指數上漲的同時，A股成交量也居高不下，11日兩市以4292億元的天量成交，創下了A股市場最近10個月以來的最高交投紀錄。

如今，在市場人士看來，隨著10月份市場行情大幅向好，新股破發的風險短期內基本解除。

“由于目前市場資金充足，成交量一直維持在極高的水平，因此新股發行加速不會影響市場的資金情況。相反，在市場表現搶眼的大背景下，新股加速發行上市有助其搶灘目前市場共同期待的‘紅十月’行情，畢竟在牛市大背景下，上市首日都可望獲得不錯的‘收成’。”上述分析人士說。

值得一提的是，近日新股市場的表現似乎也證實了分析人士的想法。11日掛牌交易的杭齒前進首日暴漲了118%，作為一只主板的中大盤股，杭齒前進首演的出色表現顯然出乎了此前市場的意料。（北京商報）

新股發行體制第二階段改革將于下月正式啟動。證監會昨天出臺了《關于深化新股發行體制改革的指導意見》和《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》,并決定于11月1日開始施行。與8月20日公布的征求意見稿相比,此次發布的《關于深化新股發行體制改革的指導意見》在內容上沒有太大的改變。

A股市場在新股發行過程中頻頻出現發行價高、市盈率高、募資額高等問題。新股發行第二階段的改革將進一步完善詢價過程中報價和配售約束機制,加大定價者的責任,促進報價更加審慎和真實。證監會相關負責人昨天表示,第一階段新股發行體制改革的各項措施已經落實,推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。

經過近兩個月的征求意見階段,從昨天最后公布的《關于深化新股發行體制改革的指導意見》內容來看,管理層主要還是從進一步完善報價申購和配售約束機制等措施入手,具體包括以下四方面內容:

首先,進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發行中,發行人及主承銷商應當根據發行規模和市場情況,合理設定每筆網下配售的配售量,以促進詢價對象認真定價。根據每筆配售量確定可獲配機構的數量,再對發行價格以上的入圍報價進行配售,如果入圍機構較多應進行隨機搖號,根據搖號結果進行配售。

其次,擴大詢價對象范圍,充實網下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者,參與網下詢價配售。

第三,增強定價信息透明度。發行人及其主承銷商須披露參與詢價機構的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

最后,完善回撥機制和中止發行機制。發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況,合理設計承銷流程,有效管理承銷風險。（京華時報）

李長安：新股發行改革有利于大投行 或引發洗牌

新股發行制度第二輪改革方案在征求完意見后10月12日下午正式發布,并于11月1日實施。主板、中小板、創業板均適用此規定。

證監會發言人表示,新股發行體制改革第二階段將增強定價信息透明度,強化對詢價機構的約束,合理引導市場;進一步增加承銷與配售的靈活性,理順承銷機制,完善回撥機制和中止發行機制,強化發行人、投資人、承銷商等市場主體的職責。

新股發行第二階段改革11月1日啟動,將擴大詢價對象范圍,充實網下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者（以下稱投資者）,參與網下詢價配售。專家表示,這意味著私募基金將被納入詢價對象范圍。

《指導意見》中提出了網下可搖號配售,旨在提高中小型公司新股發行中單個機構獲配股份的數量,加大網下報價的責任機制。

在具體操作上,《指導意見》提出不再對全部有效申購進行比例配售,而是由券商和發行人事前對網下配售確定配售數量,再通過隨機搖號的方式確定一定數量的可獲配機構。這樣單個詢價機構需要購買的股份數量和相應的資金會大幅增加,加大了定價者的責任,促進報價更加審慎和真實。

《指導意見》對回撥機制和中止發行機制進行了進一步的完善,增加了回撥事項和中止事由,在保護投資者利益與方便承銷商管理承銷風險之間合理平衡。

對外經濟貿易大學副教授李長安表示,此次改革向市場化的目標又前進了一步。值得關注的內容一是擴大了投行配售對象的選擇權,這將有利于優化發行的流程和效率。另外,還有利于降低超額募集資金的額度,進而降低投行的超募收入。

“同時,此次指導意見也增加信息透明度,將使IPO的定價更為合理?！崩铋L安分析,“不過此次改革的措施將有利于大型投行,可能會引發行業的大洗牌”。（搜狐）

IPO游戲新規劍指軟肋 證監會新股發行改革二輪沖擊波

● 合理設定每筆網下配售

● 披露詢價機構具體報價

● 擴大新股發行詢價對象

● 完善回撥與中止發行機制

時隔一年多后，證監會又發起了新股發行改革的第二輪"沖擊波"。

昨日，證監會出臺《關于深化新股發行體制改革的指導意見》和《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》，并將于11月1日起施行。此次，證監會將擴大機構投資者和增強定價信息透明度為重點，不僅使新股發行定價更加合理，也提高了新股發行過程的效率。根據證監會相關人士的介紹，本階段改革主要從四方面展開。

合理設定每筆網下配售的配售量。為了促進詢價對象認真定價。在新一輪新股發行改革中，發行人及其主承銷商可以根據發行規模和市場情況，進行按需求分配。這就意味著獲配機構最終手中的新股數量是不一樣的，根據每筆配售量確定機構的數量。這樣"因人而異"發行模式，需要發行人對機構投資者進行更深入的了解，定價工作也需要做得更加細致，當然新股最終的定價也能更真實地反映市場需求。

詢價機構具體報價將被披露。盡管第一輪新股發行改革使新股詢價過程中的"亂喊價"現象得到很好的抑制，但不少投資者仍然疑惑，一只新股無論10元還是20元究竟是怎么來的？發行人只在報告中用一句"根據市場實際情況"來模糊概括。此次改革中便明確了，主承銷商必須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。這就增強了定價信息的透明度，讓無法參加詢價的股民們知道，"我買的股票價格是怎么來的"。

擴大新股發行詢價對象。在過去，新股發行詢價會就是一場基金、保險、券商等詢價機構的聚會，不少私募投資經理為了了解詢價情況，只能靠"混"靠"關系"才能進去。在新一輪新股發行改革中，像私募這樣的投資機構也有可能進入詢價對象范圍。據了解，目前新股發行詢價對象包括基金公司、保險公司、證券公司、財務公司、信托投資公司和QFII等六大類。11月1日之后，主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網下詢價配售。當然，最終確定的投資者名單應該報中國證券業協會登記備案。有投資者擔心，像私募、游資這樣的"另類"機構，可能會"打一槍換一個地"，持股不穩定。對此，證監會相關負責人指出，主承銷商應當制訂推薦投資者的原則和標準，其中，業務戰略關系要求和能夠長期持股也是相當重要的標準。

完善回撥機制和中止發行機制。新股在網上發行不"暢銷"怎么辦？面對這樣的問題，新一輪改革便給出了很好的答案。根據改革方案，當出現網上申購不足時，主承銷商可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，如果還是申購不足的，可以由承銷團推薦的其他投資者參與網下申購。

而網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，但可以中止發行。這就杜絕了機構嫌貴不要強行攤派給散戶的情況。如果出現更糟糕的情況，無論怎樣網上申購還是不足，如此糟糕的發行方案干脆"重頭再來"，不過需要在核準文件有效期內，經向中國證監會備案。

對于第二輪新股發行改革方案，大部分市場人士持積極態度，上海一位私募投資經理告訴記者，"要挖除新股發行過程中的一些頑疾、完善漏洞，不可能一步到位，不同階段可能出現不同的問題，管理層分階段完善是一種理性的，市場化的處理方式。"而對于新方案最終的效率如何、業內人士認為，這需要市場的實踐去驗證。（國際金融報）

國信證券：發行改革不改新股發行節奏

一周回顧：A 股小幅回調

本周A 股先揚后抑，主要是受到房地產政策預期不確定性的影響，及大消費類板塊獲利回吐壓力所致。截止周五，上證指數和滬深300 漲幅分別為1.4%和1.5%。

新股發行改革不改新股發行節奏

新股改革直指發行“三高”。新股發行改革一直是市場關注的焦點，新股發行出現了“三高”現象，即發行價格高、市盈率高、市凈率高。根據我們統計的數據，從2009 年5 月啟動新股改革以來，新股發行的市盈率普遍抬高，從中小板來看，改革前發行的平均市盈率為25.9，改革后的發行市盈率水平達到47.9;主板發行市盈率從31.3 提高到40.9。換句話說，09 年的發行制度改革，相當于整個市場的蛋糕劃分從炒新者轉移到了上市公司，大部分公司都出現超募現象，而上市后出現破發的頻率增多。2009 年7 月新股發行重啟以來，滬深兩市共有323 只新股上市，破發的就達61 只，占比19%，到目前仍然處于破發的有21 只。

每次新股發行制度改革核心都繞不開供求關系。也就是說，防止“三高”還在于供求關系。這意味著外來的方向有：一是加大供給，此處的供給是指市場化的供給，不是簡單的指加大發行股票數量，也不僅是同一支股票的發行規模，采取如核準制，存量發行等。二是既要改革“進”，又要改革“出”，除了改革發行制度，還要加強退市制度的建設，這也是市場化改革的重要部分。

此次新股改革不改新股發行節奏，對市場的影響不大，改革主要是針對一級市場的“三高”發行。新股改革并不意味著新股發行的節奏改變，總體供給保持對市場來說，對二級市場來說，比較中性。

近期房地產板塊受到政策預期不確定性的影響。如國土部重拳整治閑置土地，并限定于10 月底完成處置。還有媒體報道的房產稅等事件的影響，以及北京出臺房地產預售資金監管辦法等，這些都強化了投資者對房地產政策的不確定性。

下周比較有影響力的事件是8 月26 日，深圳將迎來經濟特區建立30 周年。前奏是2010 年7 月1 日實施的深圳經濟特區擴容，實行關內外一體化。

短期震蕩

對于后市的判斷，在基本面和政策面預期沒有重大變化的前提下，投資者對未來市場分歧較大，我們對短期的判斷是，擴容節奏沒有變化，市場依然處于震蕩走勢，建議投資者把握好節奏。對于市場趨勢的看法，趨勢上的樂觀待房地產政策利空出盡或者出現價跌量升的情形，以及通脹預期明顯有所緩解。行業選擇上，(1)關注深圳本地股，主題包括深圳本地重組股，以及與深圳前海深港前海金融服務合作區相關的股票。(2)關注景氣度較高的投資品行業如機械、建材等，這包括一些非周期相關的高鐵、電力設備和核能相關的板塊。(3)依然關注與通脹高度相關的行業如農業、農化以及部分小金屬等。

市場風險提示

需要提示投資者的是，關注新股發行實施的時間對市場的影響。