上海外灘地王案宣判 房地產大鱷間股權轉讓無效

　　備受各界關注的外灘“地王”案告一段落。

　　上海一中院4月24日就原告浙江復星商業發展有限公司與被告上海長燁投資管理咨詢有限公司、浙江嘉和實業有限公司、上海證大置業有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產開發有限公司股權轉讓合同糾紛案件作出一審判決，依法認定被告間的股權交易侵害了股東優先購買權，屬于“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，應確認無效。

　　這起案件的涉訟主體及合同當事人分別隸屬于四個核心利益集團，其中原告復星商業和復地集團、復星國際有限公司為一方，被告長燁公司(SOHO中國的全資附屬子公司)、被告長昇公司(實際控制人為SOHO中國)和SOHO中國有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司為一方，被告證大置業公司、被告證大五道口公司和證大房地產公司為一方。復星國際、SOHO中國、綠城中國、證大房產等“大鱷”齊聚一堂，不為別的，為的是“地王”——外灘8-1地塊。

　　2010年2月1日，證大置業公司通過公開競買方式競得外灘8-1地塊，成交價創“地王”新紀錄。10月11日，證大置業公司設立全資項目公司，負責簽訂土地出讓合同并對地塊進行開發，12月1日，該項目取得《上海市房地產權證》。

　　為更好地開發該地塊，同年4月26日，海之門公司成立，注冊資金10億元，復星商業、證大五道口公司、綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。

　　上海一中院認為，被告綠城公司和被告證大五道口公司的有關交易行為具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。其相關交易雖然形式上沒有直接損害原告復星商業對海之門公司目前享有的50%權益，但經過被告的相關交易后，海之門公司另50%的權益已歸于被告長燁公司、被告長昇公司所屬的同一利益方，因此實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權的優先購買權。此舉明顯規避了《公司法》第72條規定，屬于《合同法》第52條第3項規定的“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。

　　此外，雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜也發生爭議，各持50%的股權結構的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經營管理和自治僵局也在所難免。顯然，被告間的相關交易后果，不利于海之門公司以及項目公司的實際經營，也難以保障外灘8-1地塊項目后續的正常開發。

　　綜上所述，上海一中院依法判決認定系爭股權轉讓協議無效，被告嘉和公司、被告證大置業公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權狀態恢復至轉讓前。