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    上海外灘地王案宣判 房地產(chǎn)大鱷間股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效

    海口網(wǎng) http://m.yinhu3.com 時間:2013-04-25 12:58

      備受各界關(guān)注的外灘“地王”案告一段落。

      上海一中院4月24日就原告浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司與被告上海長燁投資管理咨詢有限公司、浙江嘉和實業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件作出一審判決,依法認定被告間的股權(quán)交易侵害了股東優(yōu)先購買權(quán),屬于“以合法形式掩蓋非法目的”的情形,應(yīng)確認無效。

      這起案件的涉訟主體及合同當(dāng)事人分別隸屬于四個核心利益集團,其中原告復(fù)星商業(yè)和復(fù)地集團、復(fù)星國際有限公司為一方,被告長燁公司(SOHO中國的全資附屬子公司)、被告長昇公司(實際控制人為SOHO中國)和SOHO中國有限公司為一方,被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司為一方,被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。復(fù)星國際、SOHO中國、綠城中國、證大房產(chǎn)等“大鱷”齊聚一堂,不為別的,為的是“地王”——外灘8-1地塊。

      2010年2月1日,證大置業(yè)公司通過公開競買方式競得外灘8-1地塊,成交價創(chuàng)“地王”新紀錄。10月11日,證大置業(yè)公司設(shè)立全資項目公司,負責(zé)簽訂土地出讓合同并對地塊進行開發(fā),12月1日,該項目取得《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》。

      為更好地開發(fā)該地塊,同年4月26日,海之門公司成立,注冊資金10億元,復(fù)星商業(yè)、證大五道口公司、綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。

      上海一中院認為,被告綠城公司和被告證大五道口公司的有關(guān)交易行為具有主觀惡意,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的過錯責(zé)任。其相關(guān)交易雖然形式上沒有直接損害原告復(fù)星商業(yè)對海之門公司目前享有的50%權(quán)益,但經(jīng)過被告的相關(guān)交易后,海之門公司另50%的權(quán)益已歸于被告長燁公司、被告長昇公司所屬的同一利益方,因此實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定,屬于《合同法》第52條第3項規(guī)定的“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。

      此外,雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜也發(fā)生爭議,各持50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見端倪,海之門公司未來的經(jīng)營管理和自治僵局也在所難免。顯然,被告間的相關(guān)交易后果,不利于海之門公司以及項目公司的實際經(jīng)營,也難以保障外灘8-1地塊項目后續(xù)的正常開發(fā)。

      綜上所述,上海一中院依法判決認定系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效,被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。

    [來源:中國青年報] [作者:陳晶] [編輯:童言]
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