起底華潤山西并購：價值2.8億收購華潤執意出價65億

????????華潤電力在收購三個煤礦過程中繞過山西省政府文件，執意以65億市場評估價格收購僅需支付2.8億即可獲得政府配置的煤礦資產。

????????三個礦中有兩個礦的探礦證遲遲未取得，華潤電力不僅未中止交易、要回定金和賠償金，還額外多付出44億元。

????????對于該起收購案，華潤電力以對收購主體—山西華潤持股比例未達到聯交所披露門檻未予披露，但實際上山西華潤中31%股權系中信信托代華潤電力持有，華潤電力實際持有山西華潤52%股權，達到信披要求。

????????華潤電力在收購前后多次信披違規，遭遇媒體曝光后更對該收購情況持續隱瞞不報。

????????2014年4月17日晚，中央紀委監察部官方網站公布，華潤集團董事長、黨委書記宋林涉嫌嚴重違紀違法，正接受組織調查。伴隨宋林的“落馬”，其2010年執掌華潤電力董事長時，經手的一起交易金額高達79億元的山西煤礦收購案，再度成為市場質疑焦點。

????????自2012年開始，媒體已對上述“宋林”時代的巨額山西礦產并購案中，虛高的煤礦價格、缺失的探礦證進行集中報道。而本次，21綠靴獨家拿到華潤電力在香港高院庭審時出具(2013年7月，華潤電力5名小股東在香港高院起訴華潤電力20名董事)的文件等證據，揭示華潤電力山西煤礦收購背后的四大“真相”。

????????一起源起于2010年，涉及華潤電力(00836.HK)在山西省古交市的三個煤礦并購案，其影響至今仍在資本市場發酵。

????????港交所信息披露顯示，從2003年末華潤電力港股上市到2010年7月，即華潤電力收購金業集團資產包交易簽約的前幾個月，宋林一直是華潤電力的董事長。而有接近該交易的知情人士向記者透露稱，對于該筆對金業集團的收購案，實際上一直是宋林主導負責。

????????其中虛高的產能及交易價格首先遭到懷疑。“華潤電力在收購山西金業時作價過高，夸大該煤礦產能。2010年5月，華潤電力以79億元人民幣收購太原華潤山西金業集團80%的股權，每噸收購價達3872元人民幣，遠遠高于其他收購項目的價格。此外，該煤礦投產期卻一再拖延，去年8月最終取得勘查許可證，去年8至10月和今年首季的煤礦產量僅有5600噸和9000噸，遠低于預定的255萬噸年產量。”法國巴黎銀行在近期報告中指出。

????????從2.8億到65億：兩探礦權價值幾何？

????????上述并購案中，高達79億元的交易價格一直是市場質疑焦點。根據華潤電力庭審提供的《企業重組合作主協議》顯示，交易標的資產為金業集團持有的10個資產包，具體包括：一焦廠、二焦廠、電廠、躍峰洗煤廠、汽運公司、金益化工、鐵路發運站以及原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦10個單位100%資產。

????????“金業集團的10個資產包中，最值錢的就屬3個礦的探礦權了，剩余的多是一些不值錢的固定資產。”前述接近交易人士進一步向記者透露。

????????可供佐證的是，根據華潤電力在香港高院提供的探礦權評估報告，原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭三個煤礦探礦證估值分別高達322058.59萬元、280789.49萬元和48778.52萬元，合計評估價高達65.16億元。

????????但一個不可忽略的背景為，彼時恰逢山西省煤礦“國進民退”整合時期，根據山西省政府83號文和187號文規定：被兼并重組煤礦在187號令實施前(2006年2月28日)按規定繳納了價款，直接轉讓采礦權時，兼并重組企業應向其退還剩余資源量(不含未核定價款的資源量)的價款，并按原價款標準的100%給予經濟補償。

????????在上述三個礦中，2002年金業集團從其他企業手中獲得原相煤礦探礦權，其后于2004年將探礦權轉為采礦權，評估價格為9075.56萬元；2003年，金業集團從山西省國土部門取得中社煤礦探礦權，評估后的出讓價款為4589.76萬元，截至評估基準日，該出讓價款中尚有2749.76萬元尚未繳納；2003年7月，金業集團獲得紅崖頭礦探礦權，評估后出讓價款為337.72萬元。則上述三個礦相關采礦、探礦證的合計獲得成本約為1.4億元。

????????與此同時，央企身份的華潤電力實際上已經從山西省政府方面，獲得了整合相關煤礦的批復。根據記者手中一份華潤電力致山東省國土資源廳的說明：山東省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室，于2010年7月2日，以晉煤重組辦發(2010)43號文批復華潤電力控股有限公司作為主體兼并重組整合古交市10座煤礦。2010年9月6日，該整合工作領導組辦公室，批復同意華潤電力授權太原華潤控股金業集團古交煤礦。

????????這意味著，已經獲得有關部門批復的華潤電力在整合過程中，無疑有資格按照山西省政府83號文和187號文規定，僅需支付上述3個煤礦昔日取得時支付的1.4億元價格的100%-2.8億進行經濟補償即可，無需走市場化評估方式支付高達65.16億元的對價。而僅僅這一項，就可為華潤電力節省62.36億元并購款。

????????更值得注意的是，由于雙方簽訂協議之時，金業集團手中中社、紅崖頭兩礦的探礦權已經過期，華潤電力或僅用支付2700萬元就可直接獲得兩礦探礦證，根本不需支付65億對價。

????????“事實上，在同煤集團重組金業集團這兩個煤礦資產時也遇到探礦證無效的問題，當時國土資源廳曾給同煤集團回復。”有同煤集團內部人士告訴記者。

????????而根據2009年11月15日，山西省國土資源廳出具的《關于中社紅崖頭井田探礦權延續轉讓及劃定礦區范圍意見的函》顯示，中社和紅崖頭兩礦的探礦權分別已于2007年12月29日及2009年1月24日后過期。

????????對此，國土資源廳建議省政府在本次資源整合過程中，在(同煤集團)補繳金業集團前期未繳付的2749.76萬價款后，將上述兩個探礦權區域內的煤炭資源直接配置給同煤集團，由同煤集團申請取得采礦證。

????????這意味著，昔日已經獲得政府整合批復的華潤電力，或有機會享受同煤集團同樣待遇，以2700萬元補繳費，即可獲得上述兩個礦資源及采礦證。

????????由此，整個礦業并購背景已經清晰，彼時已經獲得當地政府批復的華潤電力實際上最少僅需支付2800萬元即可獲得中社、紅崖頭兩礦采礦權，最多僅需支付2.8億元即可獲得原相、中社、紅崖頭三個礦采礦權。但華潤電力最終繞過政府批示文件，執意以市場化評估方式，最終多支付高達62億元予金業集團，而整個過程無疑已涉嫌國有資產流失。

????????從79億到123億：額外支付的44億

????????頗為奇怪的是，華潤電力不僅堅持以65億評估價堅持交易，在后續的收購過程中，還額外付出高達44億元對價，致使整個交易價格實際上由79億元驟升至123億元。

????????《企業重組合作主協議》顯示，2009年2月9日，華潤電力旗下山西華潤聯盛能源投資有限公司(以下簡稱“山西華潤”)簽訂三方協議，約定華潤聯盛、中信信托和金業集團分別以49%、31%、20%出資比例，成立太原華潤煤業有限公司(以下簡稱“太原華潤”)，并以該公司為主體，收購金業集團十個資產包股權。該筆收購對價不高于79億元，此外太原華潤還要承擔起原金業集團資產包不超過13.69億元債務。

????????此外，早在2010年1月，同煤退出重組金業集團之時，同煤、金業集團和華潤電力簽署一份三方協議，其中同煤集團在重組過程中前期支付的4.4億墊付款將由新成立的公司(即日后的太原華潤)承擔。

????????最后，記者從工商部門獲得的《華潤信托·焱金1號集合資產信托計劃股權質押合同》顯示，2011年3月，金業集團以太原華潤20%股權(該股權對應注冊資本僅為8億元)違反信托計劃制定原則，從華潤電力母公司——華潤集團控股的華潤深國投信托手中，獲得26億元貸款。(詳見本報“山西金業質押8億股·華潤深國投豪放26億元”)而根據知情人士透露，上述貸款至今仍逾期未償還。

????????由此，上述三筆將有太原華潤額外支付，或以其股權質押得到的金額合計已經高達44億元，整個交易對價實際上升至123億元。

????????失效交易持續進行

????????一邊是中社、紅崖頭探礦證遲遲未交付，一邊是總計高達123億的巨額支付款項，對于這筆多付了將近65億的礦產交易，華潤電力卻在長達四年時間中始終執著推行。

????????2010年5月，太原華潤和金業集團簽署了《資產轉讓協議》，明確約定三個煤礦的采礦證應在三個月內(即2010年8月31日之前)辦理到太原華潤名下，否則金業集團應返還華潤方支付的所有價款并向華潤電力支付收購對價20%的違約金。

????????另一邊，2010年以后國內煤炭市場一路下跌，煤炭價格由最高2000元每噸一路下滑至400元到500元低點，這意味著，當初在高點收購的金業集團煤礦評估價也相應發生變化。

????????但在對于上述缺失兩個探礦權的無效交易，華潤電力和太原華潤既未選擇中止交易，又未讓對方支付違約金，而是按原協議堅持履行。及至三年后的2013年9月，華潤電力姍姍發布公告《山西煤礦的最新資料》，稱太原華潤已經于2013年9月3日取得了山西省國土資源廳頒發的中社井田和紅崖頭井田的探礦權證。太原華潤會繼續獲取簽署煤礦的采礦權證的程序。

????????對此，華潤電力小股東法律代表、段和段律師事務所合伙人陳若劍指出：“為什么從2010年2月簽署協議到2013年9月長達三年半的時間內都沒有取得兩個煤礦探礦證。并且，太原華潤至今未取得采礦證，華潤電力為什么卻不追究金業集團的違約責任？”