京天利驚天騙局：上市前1200萬賣出公司 上市后1億買回

　　◆ 這家3年前作價1200萬賣掉的公司在3年后，被京天利打著轉型“互聯網+”的高大上名義以翻了7倍的代價買了回來，而8000多萬的募集資金也以這種名義轉移到了大股東們的私人腰包。

　　◆ 京天利的所謂互聯網保險的轉型究竟是公司的長遠戰略，還是一場同業競爭的騙局？北京一大型投行保薦人稱，京天利涉嫌虛假信息披露，而作為一家上市不到一年，尚處督導期的公司，其保薦機構也將承擔責任。他建議證監會對上述公司進行調查。

　　2015年5月13日，創業板公司京天利再度沖擊漲停板314.06元，成為繼安碩信息、全通教育后的兩市第三大高價股，其股價超過貴州茅臺。這家去年10月剛剛上市的公司，發行價11.19元，在上市不到8個月時間內，飆漲27倍，市值達到251.24億元。

　　最新年報顯示，2014年度，京天利營收同比下降30%、利潤總額下降20.76%。2014年實現凈利潤3733.10萬元，同比下降18%。今年一季度，公司實現凈利潤1086.37萬元，同比下降12.64%。如果再把時間拉長，會發現，2012年以來，京天利業績呈現逐年大幅下降趨勢，2014年凈利潤比2012年下降43%。

　　一家業績持續下滑的公司為何會有如此任性的漲幅？京天利究竟是一家什么樣的公司？《價值線》記者對此進行了深入調查，其結果讓人瞠目結舌。

　　業績變臉 主業停頓

　　資料顯示，京天利的主營業務是與電信運營商合作，為行業集團客戶提供移動信息應用整體解決方案以及面向個人用戶的移動信息服務。主要包括移動代理服務器（MAS)業務、ICT綜合服務平臺業務和移動金融產品及應用服務業務，最終協助集團客戶向其終端客戶提供以短信、彩信應用為主的移動信息服務。

　　“放在過去，這是一個進入門檻不高，但利潤不錯的行業。但由于微信等新技術的沖擊，目前，這種彩信、短信業務已經是夕日黃花。”一位通信行業研究員這樣評價京天利所處的行業。

　　2014年，京天利實現營業收入13,849.11萬元，同比下降29.85%。主營業務中MAS業務實現收入5,303.09萬元，較上年下降23.23%；ICT綜合服務平臺業務由于受到運營商治理短信業務的影響，實現收入6,508.43萬元，較上年下降37.12%。手機證券業務2014年實現收入808.75萬元，較上年下降32.54%。

　　4月30日，京天利公告，鑒于手機證券短彩信版業務的客戶規模逐年萎縮，業務收入大幅下滑，產品缺乏市場競爭力，公司與中國移動就手機證券短彩信版業務的合作協議于2015年3月31日到期，不再續約。而僅僅幾個月前，京天利還稱該項目具有很大前景，要加大該業務的投入，甚至募投項目之一就是投入3000萬元用于“個人移動金融信息服務平臺項目”建設。

　　在年報中，京天利坦言，隨著信息技術和通信技術的迅速發展，移動信息服務行業呈現出技術更新速度快、產品生命周期短的特點。移動互聯技術的商業應用對移動信息服務行業的技術創新和產品換代提出了更高的要求，這也對包括公司在內的移動信息服務提供商提出了新的挑戰。未來隨著移動互聯技術的不斷發展，公司現有業務將面臨較大的沖擊，若公司在技術升級與產品開發上不能及時跟上發展趨勢，公司現有主營業務可能面臨被替代的風險。

　　不過，這并不影響公司股價一路走高。數據顯示，截至5月13日，京天利市盈率高達525.6倍、市凈率51.68倍。

　　轉型背后的瘋狂上漲

　　對于京天利的合理股價，上市之初，券商曾有過預測，東北證券在去年10月的報告中稱，參考可比公司估值，公司2014年合理市盈率區間為35倍-40倍，對應合理估值區間為19.6元-22.4元。

　　而今年，券商研究員對該股估值不斷調高。安信證券認為其合理估值為300元/股，這也是目前券商研究員給出的最高估值，但本周，京天利股價已經輕松超越。

　　是什么刺激了股價？今年1月，京天利公告，以現金作價8239.14萬元收購上海譽好數據技術有限公司（以下簡稱“上海譽好”）80%的股權。公司稱，本次股權收購將加速公司切入互聯網保險行業，進一步提升公司的綜合競爭力。

　　正是因為這一收購，不僅掩蓋了公司主業持續下滑的負面信息，還讓一個勵志轉型的故事在資本市場上演。市場普遍看好這一標志著京天利轉型互聯網+的收購案，公告發布后，京天利股價連續漲停。安信證券通信行業首席分析師、新財富通信行業最佳分析師胡又文在此后的4個月中4次推薦，目標價從2月初的90元，一路上調，4月17日，胡又文再次調高6個月目標價至300元。

　　胡又文稱公司收購上海譽好，開始向互聯網保險領域轉型，公司在互聯網保險領域的戰略和布局走在行業前列。胡又文非常看好上海譽好作為互聯網保險第一平臺的投資價值，認為，未來京天利將是互聯網保險的龍頭公司。預計2015-2016年，京天利EPS分別為0.57、0.78元，維持“買入-A”投資評級，6個月目標價300元。

　　申萬宏源分析師馮達也表示，京天利收購上海譽好，看好其在互聯網保險場景化、網絡化的業務積累，能幫助公司迅速實現互聯網保險業務卡位。上海譽好是一家在渠道網絡化、場景化+產品數據化方面極具價值的公司。

　　上海譽好的前世今生

　　讓京天利不惜血本，讓分析師紛紛點贊的上海譽好究竟是一家怎樣的公司？工商資料顯示，上海譽好數據技術有限公司成立于2004年3月4日，注冊資本1000萬元，住所在上海市松江區人民南路60號82室。

　　京天利收購上海譽好的公告中稱，上海譽好以移動互聯網思維構造保險產品及其延伸運營服務，幫助保險公司進行垂直領域保險產品創新，主要業務包括航班延誤險服務與手機延保服務，在互聯網創新型小額保險產品服務領域及垂直保險服務領域取得先發優勢，其在用戶需求趨勢判斷、保險風險數據、算法模型以及基于大數據的分析方面已經形成良好積淀。

　　不僅如此，從大華會計師事務所出具的審計報告看，上海譽好還是一家業績可以用驚艷來形容的公司。2014年底，上海譽好凈資產2350.48萬元，2014年營業收入1580.23萬元，營業利潤1124.88萬元，凈利潤1087萬元，銷售凈利率高達70%。

　　正因為如此，收購上海譽好80%的股權，京天利花了8239萬的高價，相當于上海譽好公司整體作價1.03億元。京天利稱，收購資金來自于變更IPO時的募集資金投向。

　　京天利去年10月在創業板上市，募集資金2.23億元，扣除發行費用，實際募集資金1.69億元。公司原計劃募集資金投向4個項目，其中2個為新一代行業移動信息服務平臺項目和個人移動金融信息服務平臺項目。公司及保薦券商國泰君安在招股書中詳述了項目實施的合理性、必要性和重要性。稱項目實施有助于增強公司核心競爭力。上市僅3個月后，公司宣布終止上述兩募投項目實施，將項目剩余募集資金8055.68萬元及其利息用于“收購上海譽好數據技術有限公司”部分股權項目。這一金額相當于實際募集資金的50%。

　　不惜改變募投，高價收購的上海譽好公司成為京天利轉型互聯網+的重要標識，然而，多位保險業內人士卻表示并不知道上海譽好這家同行公司。一位資深保險人士告訴記者，保險業的利潤率都不高，尤其是保險代理公司，由于要和第三方合作，利潤率更低，別說銷售凈利率高達70%，就算40%都是不太可能，如此華麗的報表很可能不真實。

　　事實是否如此，記者試圖聯系上海譽好，但奇怪的是，這么一家業績靚麗的互聯網公司，通過百度搜索關鍵詞“上海譽好”居然找不到官網。記者又試圖通過114查號臺獲取公司電話，但114接線員經過一番查找后也表示，上海譽好并沒有登記公司電話。記者按照工商注冊的地址實地尋找，然而，令人吃驚的是，記者到達上海市松江區人民南路60號時，眼前看到的是一座剛剛完工的地鐵站。附近工人告訴記者，這里早在幾年前就拆遷了。

　　進一步調查發現，成立于2004年的上海譽好此前并不叫這個名字，注冊地址也不在松江區人民南路60號82室。2014年12月17日，也就是京天利公告收購前半個月，公司進行了包括名稱、注冊地、股權等在內的一系列變更。換句話說，京天利收購的上海譽好是一個剛剛換了馬夾的公司。

　　工商資料顯示，2014年12月17日之前，上海譽好名叫上海報春通信科技有限公司（以下簡稱“上海報春”），注冊地址在上海市黃浦區徐家匯路550號1003室，聯系電話021-51192265。

　　那么，上海報春又是一家怎樣的公司呢？調查發現，上海報春最早是京天利總經理鄺青所控制的企業，其持有上海報春通信90%的股權，京天利的實際控制人錢永耀和其姐姐錢永美是報春的參股股東，分別持有6.6%和3.4%的股權。另外，上海報春還曾是京天利前身天利有限的大股東，持有公司22.5%的股權。

　　上海報春的主營業務為電信信息服務，與京天利的主營業務相同，為避免同業競爭，2011年1月24日，上海報春與錢永耀、錢永美及鄺青簽署了《股權轉讓協議》，出讓其所持有的公司22.5%的股權。其中，錢永耀受讓19.89%的股權，對價為755.82萬元；錢永美受讓1.485%的股權對價為56.43萬元；鄺青受讓1.125%的股權，對價為42.75萬元。股權轉讓完成后，上海報春不再持有天利有限的股權。

　　同年5月26日，鄺青、錢永美和錢永耀又將上海報春100%股權轉讓給了北京的一家文化公司——北京漢辰佳業文化傳播有限公司，作價1200萬元。京天利及其上市保薦券商國泰君安稱，轉讓上海報春是為了進一步避免公司潛在同業競爭風險，徹底消除公司與上海報春之間存在的關聯關系。

　　花1200萬元買下上海報春的北京漢辰佳業成立于2004年2月13日，注冊資本為100萬元，主要從事影視作品的創作、拍攝、制作及發行。至于為什么買下上海報春，北京漢辰佳業表示，公司股東擁有從事保險業務的經驗，并且有通過北京漢辰佳業投資該行業的規劃，買下上海報春主要是看中上海報春具有第二類增值電信業務中的信息服務業務資質，上海報春子公司上海天彩保險經紀有限公司具有保險經紀業務資質。北京漢辰佳業擬借助上海報春和上海天彩保險經紀有限公司的業務資質、行業經驗等優勢開展互聯網文化業務和保險經紀業務，進一步擴展公司的業務領域。北京漢辰佳業與京天利及其股東間不存在其他書面或口頭合同、協議和安排。

　　調查進一步顯示，北京漢辰佳業所說的上海天彩保險經紀有限公司原是京天利前身天利有線的全資子公司，主營保險經紀業務。在上海報春轉讓給北京漢辰佳業同一天，京天利與上海報春簽署關于上海天彩保險經紀有限公司《股權轉讓協議》，以天彩保險2010年12月31日經審計的凈資產1018.13萬元作為對價向上海報春出讓天彩經紀100%的股權。也就是說，價值1200萬元的上海報春，其最值錢的部分是剛收購的價值1018萬的子公司天彩保險。

　　買下上海報春后，北京漢辰佳業并沒有如當初所說的那樣進軍互聯網保險，而是在2014年12月4日和17日將上海報春子公司上海天彩保險經紀有限公司和上海報春100%股權轉讓給了上海天彩投資管理有限公司（以下簡稱上海天彩投資）。至此，原是父子關系的上海報春和天彩保險分別成了上海天彩投資的2個獨立全資子公司。

　　上海天彩投資成立于2006年5月22日，注冊資金1000萬元，注冊地上海市黃浦區徐家匯路550號1005室，與上海報春通信相鄰。但登記的聯系電話021-51192265則與上海報春是同一號碼。另外，上海天彩投資持有江陰鑫源投資有限公司20%股權，江陰鑫源投資持有京天利9.45%股權，上海天彩投資間接持股京天利。

　　上海天彩投資共有4個自然人股東，分別是錢永美、袁征、繆彤珠和鄺青，持股比例分別是69%、20%、10%和1%。4人中錢永美是京天利董事長錢永耀的姐姐，持有京天利11.82%股權，是京天利的第二大股東、袁征是京天利剛剛辭職的董秘謝清的老公，同時是京天利股東鑫源投資的法人代表，間接持有京天利0.50%股權、繆彤珠是京天利獨立董事劉及歐的母親，間接持有京天利0.25%的股權、鄺青是京天利總經理，持有公司3.46%股份。這4人都與京天利關系密切。

　　上海天彩投資收購上海報春通信和天彩保險后，繞了一圈，等于把當年為了上市規避同業競爭賣掉的公司又買了回來。京天利上市時，包括錢永美在內的公司股東曾出具《關于避免同業競爭的承諾函》，公開表示：本人直接或間接控制的除公司外的其他企業將不直接或間接生產、開發任何與公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接從事任何與公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。并承諾接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，依法承擔相應責任。上海某知名投資負責人表示，上海天彩投資收購上海報春通信已經構成同業競爭，違反了上述承諾。

　　這一自賣自買的股權騰挪并沒有至此結束。上海天彩投資接手上海報春通信后，將其進行了一番改頭換面，公司名稱變更為上海譽好，法人代表變更為齊亞魁，住所變更為上海市松江區人民南路60號82室。然后于5天后，即2014年12月22日，將公司又轉讓給了楊長發、齊亞魁、張凱、楊晶晶、王陳娟5位自然人。

　　僅僅又過了一個月，即2015年1月29日，京天利公告擬與上海譽好的股東齊亞魁、楊長發、張凱、王陳娟、楊晶晶簽署《關于上海譽好數據技術有限公司之股權轉讓協議》，以現金方式作價8239.14萬元收購上海譽好數據技術有限公司80%的股權。

　　是轉型還是同業競爭

　　就此，這家3年前作價1200萬賣掉的公司在3年后，被京天利打著轉型“互聯網+”的高大上名義以翻了7倍的代價買了回來，而8000多萬的募集資金也以這種名義轉移到了大股東們的私人腰包。不僅如此，公告發出后，京天利股價以連續4天漲停的姿勢開始了其瘋狂的上漲之旅。隨之而來的，是在公告發出僅僅4天后，安信證券、申萬宏源、東方資管、華寶興業4家機構前往調研。調研當天，安信證券一份《京天利，互聯網保險新銳崛起》的22頁報告發布，首次給予買入評級，3個月目標價90元。2天后，安信證券再度發布《京天利：戰略清晰，堅定開拓互聯網保險藍海》的推薦報告。與安信證券報告同期發布的還有來自京天利IPO保薦機構國泰君安證券研究所的報告，標題為《京天利：互聯網保險新星冉冉升起》。

　　券商研究員是否知道上海譽好就是上海報春。記者電話采訪了安信證券分析師胡又文，但對方表示不方便回答，而申萬宏源分析師馮達稱并不知情，并表示自己近期已經沒有關注該公司。

　　需要說明的是，京天利在收購上海譽好時稱，上海譽好以移動互聯網思維構造保險產品及其延伸運營服務，幫助保險公司進行垂直領域保險產品創新，主要業務包括航班延誤險服務與手機延保服務，在互聯網創新型小額保險產品服務領域及垂直保險服務領域取得先發優勢，其在用戶需求趨勢判斷、保險風險數據、算法模型以及基于大數據的分析方面形成良好積淀。收購上海譽好有助于公司增強盈利能力，發揮業務協同效應，加速切入互聯網保險行業，進一步提升公司的綜合競爭力。

　　但工商登記卻顯示，上海譽好的經營范圍是：數據技術、通信設備技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務），辦公設備、家用電器、計算機維修；電子產品、機電設備、五金交電、辦公用品、百貨、服裝、鞋帽批發零售。經營范圍中并沒有京天利所稱的互聯網保險業務。

　　真正的互聯網保險公司是已經在2014年12月4日轉讓給上海天彩投資，原上海報春通信的子公司上海天彩保險經紀有限公司，其經營范圍顯示：為投保人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理投保手續；協助被保險人或受益人進行索賠；再保險經紀業務；為委托人提供防災、防損或風險評估、風險管理咨詢服務；中國保監會批準的其他業務。（涉及行政許可的憑許可證經營）。

　　在中國保監會“保險代理、經紀公司互聯網保險業務備案”中，《價值線》記者發現，上海天彩保險經紀有限公司曾在2012年12月4日將網址為“www.ebao51.com”、名稱為“一保無憂”的網站進行了備案，備案號：滬ICP備09060495。而該網站正是航空意外險、旅游意外險的網上購買平臺。

　　另外，記者撥通上海譽好、天彩投資工商登記的同一部電話號碼021-51192265，接聽工作人員表示，該部電話是上海天彩保險經紀有限公司。

　　上海天彩保險經紀公司是上海天彩投資的全資子公司，天彩投資又是京天利大股東錢永美等人控股的公司。那么，京天利的所謂互聯網保險的轉型究竟是公司的長遠戰略，還是一場同業競爭的騙局？北京一大型投行保薦人稱，京天利涉嫌虛假信息披露，而作為一家上市不到一年，尚處督導期的公司，其保薦機構也將承擔責任。他建議證監會對上述公司進行調查。

　　那么，作為保薦機構的國泰君安是否知情？記者試圖聯系京天利保薦代表人水耀東，但電話始終無人接聽。在京天利上市招股書中，對于當年轉讓保險經紀公司，公司稱是為了進一步專注于主營業務，轉讓后，公司不再繼續經營保險經紀業務。而剛上市沒幾個月，公司一面宣稱轉型互聯網保險，一面又將幾年前賣掉的保險經紀公司輾轉收到了大股東控制的其他公司旗下，其信息披露的真實性實在令人生疑。

　　基金做莊、高管離職

　　從11元到300元，誰在不斷吹大京天利的股價泡泡？資料顯示，京天利的股東中閃現著華商基金的身影。2014年年報顯示，京天利前十大流通股東中有3只基金，均為華商基金旗下產品，合計持股約175萬股，買入均價約56.97元/股。而在今年一季度，華商基金旗下3只產品大舉增持，共持股約470.6萬股，較此前增持約295.6萬股，占公司流通盤的23.53%。與此同時，華寶興業、上投摩根等5只證券投資基金也開始出現在公司前十大流通股東名單中。

　　大舉買入的三只華商基金分別是華商盛世成長股票型證券投資基金、華商價值精選股票型證券投資基金和華商創新成長靈活配置混合型基金，而他們的基金經理為同一人，華商基金投資管理部總經理劉宏。近日，劉宏接受媒體采訪，在談到瘋狂上漲的創業板時，他稱“創業板公司，只要公司宣布做互聯網什么什么，就開始暴漲，這是非理性的，使得這一板塊產生了泡沫，這里面存在很多情緒化，狂熱的東西。”

　　公募基金聯手做莊創業板公司，拉臺股價正遭受市場質疑，著名投資人周梅森表示，基金經理一面宣稱創業板暴漲非理性，一面又瘋狂追買PE高達500多倍的創業板公司，表里不一的言行對市場起到了嚴重的干擾。而隨著創業板泡沫的破滅，以及問題公司騙局被揭穿，那些依靠故事吹大的股價勢必難以為繼。近日，有媒體報道，創業板的非理性上漲已經讓監管層坐不住了，監管層近日緊急約談三家基金公司有關負責人，要求各自控制買入創業板股票的節奏。

　　在京天利股價大漲的背后，另一個現象也引人深思。2015年1月6日，京天利公告，公司副總郜巧玲辭職，而此前郜巧玲曾長期擔任公司財務總監一職。2015年4月1日，京天利再度公告，公司董事、副總經理、董事會秘書謝清因個人原因辭去其所擔任的公司全部職務。

　　謝清2011年2月加盟京天利，擔任董秘一職，主要負責京天利的上市。謝清是資本市場的資深人士，此前她曾是國泰君安最早一批保薦代表人，擔任國泰君安投行部董事總經理、企業融資部董事總經理。主持過航天信息、曙光股份、岷江水電、天壇生物等項目改制設立及公開發行工作，對于企業上市和資本運作經驗豐富。而京天利IPO保薦代表人水耀東和她是國泰君安投行部的老同事。

　　謝清和郜巧玲不直接持有京天利股份，而是通過京天利的員工持股公司天津智匯間接持股。其中，謝清間接持有京天利股份為49.98萬股，按2015年5月13日收盤價計算，持股市值1.57億元，郜巧玲間接持股15萬股，持股市值4710萬元。

　　巴菲特曾說過，當潮水退去后，我們將看到誰在裸泳。300元高臺上的京天利會是那個裸泳者嗎？我們拭目以待。

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