新三板定向發行規則細化 持股平臺認購受限

　　昨日，全國股轉公司發布了關于《非上市公眾公司監管問答——定向發行》適用有關問題的通知，其中，就定向發行中持股平臺的認購進行了細化明確。

　　此前，證監會非公部通過問答形式發布了監管要求，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。

　　上述監管問答稱，股轉系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中，金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》有關員工持股監管的規定。

　　這是證監會首度對掛牌公司定向發行參與對象作出明確規定。

　　昨日，全國股轉公司進一步明確，發行后股東人數不超過200人的股票發行，發行對象涉及持股平臺，即單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，如果在證監會監管問答發布前發行方案已經過股東大會審議通過的，可繼續按照原有的規定發行，但發行方案中沒有確定發行對象的，則發行對象不應當為持股平臺；如果在證監會監管問答發布前發行方案尚未經過股東大會審議通過的，應當按照證監會監管問答的規定發行。而在此前已經存在的持股平臺，不得再參與掛牌公司的股票發行。此外，主辦券商和律師事務所應當分別在“主辦券商關于股票發行合法合規性意見”和“股票發行法律意見書”中就本次發行對象是否存在持股平臺發表明確意見。

　　全國股轉公司指出，發行股份購買資產構成重大資產重組且發行后股東人數不超過200人，發行對象涉及持股平臺的，如果在證監會監管問答發布前已完成首次信息披露，可繼續按照原有的規定進行重組；如果在證監會監管問答發布前發行方案尚未完成首次信息披露的，應當按照證監會監管問答的規定進行重組。獨立財務顧問和律師事務所應當分別在中介機構專項意見中就重組涉及的發行對象是否存在持股平臺發表明確意見。而通過設立員工持股計劃參與掛牌公司股票發行的，掛牌公司應當履行法定的決策程序和信息披露義務。

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