山水水泥爭奪戰：野蠻人聯手反對派 原董事長仍不認輸

　　2月18日，山水水泥集團總部迎來了猴年的第一個工作日。內斗殘局尚未清理完畢，加上未能開工，公司內外顯得冷清。 新京報記者張泉薇 攝

　　猴年伊始，萬科管理層與寶能關于萬科控制權的爭奪還在繼續。

　　而在山東濟南，一場精彩、曲折程度更勝于“寶萬之爭”的股權爭奪戰已進入尾聲。

　　1月30日，山水水泥新任管理層“一聲令下”，2000余名職工“列隊”進入位于山東濟南的山水水泥總部，完成了對總部的接收。

　　原本據守總部的前任董事長張才奎父子，則被迫轉移陣地。12年前，張才奎與幾位高管一道“創業”，其后帶領山水水泥上市；12年后，張才奎被以這幾位高管為先鋒的“反對派”，“掃地出門”。

　　2013年至今，圍繞山水水泥的控制權之爭，法庭上的“文斗”、各陳人馬對峙的“武斗”、第三方股東的介入、債務違約的爆發等各種戲份，逐一上演。

　　在一些市場人士看來，山水水泥的控制權爭奪戰，是比萬寶之爭更為經典的資本市場公司股權之爭的案例。

　　一番混戰之后留下“一地雞毛”，如今的山水水泥已然元氣大傷。知情人士透露，2015年將是山水水泥上市以來的首個也是最大的虧損年，全年虧損額度可以接近20億元。

　　夜宴茅臺，慶祝“友軍勝利會師”

　　天瑞集團一位內部人士說，這是雙方合力取得山水水泥控制權后，彼此之間的第一次正式登門拜訪，屬于友軍的“勝利會師”。

　　2月17日晚上10點，在鄭州一家星級酒店內，河南天瑞集團董事長李留法向來自山水水泥的130多名職工舉杯致意。職工們于是紛紛端著酒杯站起來，將杯中的茅臺一飲而盡。

　　酒過三巡，山水水泥新任董事李茂桓出來發言。他號召道，山水人要一起“克服前任留下的危機”。

　　從上市公司層面上講，李留法已是在港上市的山水水泥的董事長。而李茂桓以及“老戰友”宓敬田等人，均為山東山水的現任董事。

　　而李茂桓所說的“前任”，指的是以山水水泥前任董事長張才奎及其子張斌為首的原董事會。李茂桓與宓敬田均為張才奎的“老部下”。后因為股權問題，李茂桓等人組成的“維權派”，成為“倒張”的先鋒和主力。

　　2月17日的晚宴，是山水水泥一行人馬赴河南“探親”的最后一站。之前的兩天里，百余名山水職工在天瑞集團的招待下參觀、開會、并且游覽了當地的風景區。

　　用天瑞集團一位內部人士的話說，這是雙方合力取得山水水泥控制權后，彼此之間的第一次正式登門拜訪，屬于友軍的“勝利會師”。

　　此時，距離鄭州450公里外的濟南，曾經叱咤一時的山水水泥“前任”張氏父子，已經被迫撤離集團總部。山水總部大樓內外依然戒備森嚴。

　　總部爭奪，雙方“短兵相接”

　　“隨著新管理層一聲令下，2000余名職工列隊進入總部廣場，并逐科室進行接管。”

　　2月18日下午，新京報記者在位于濟南的山水集團總部看到，僅大門口和辦公樓一層大廳內已有不少于二十名安保人員。“現在里里外外總共有100多個保安。”李茂桓對新京報記者說，這是為了防止張氏父子回頭“突襲”。

　　去年12月1日，以山水水泥原高管為代表的“維權派”，聯合大股東天瑞水泥，罷免了董事長張斌與其父、前董事長張才奎控制下的董事會，并隨即組建新董事會。

　　今年1月26日，山水水泥新董事會發公告稱，由于張氏父子的拒不讓位，新班子治下的上市公司無法實現對上市公司主要資產即山東山水的有效管控，山水水泥將“依法強制接管山東山水”。

　　接管之前，兩方人馬一度短兵相接：天瑞集團從河南調集幾百位職工，列陣于山水水泥正門門口，并打出關于“接管”訴求的橫幅；而在張才奎等指揮下，多位黑衣保安組成人墻，“御敵于大門之外”。

　　1月30日，新董事會發起總攻，最終占領總部大樓。維權職工自建的網站上所描述接管的過程是，“隨著新管理層一聲令下，2000余名職工列隊進入總部廣場，并逐科室進行接管”。

　　占領總部后，新的管理層開始商量如何分配前任留下的辦公室。但曾經專屬于老董事長張才奎的一個特殊房間得到了保留。新京報記者看到，這個房間內部被裝修成佛堂的樣子，幾面墻分別供奉著觀音菩薩、彌勒佛、泰山奶奶等神像。山水水泥一位現任監事說，這里之所以保留原貌，是打算日后作為公司“反腐倡廉”的教育基地。

　　“這就是張才奎的個人信仰嘛，誰還能沒個信仰？”2月18日，山水水泥前新聞發言人陳學師，接受了新京報記者采訪。

　　在山水水泥控制權爭奪的過程中，陳學師選擇了和張氏父子共進退并負責對外發聲。18日，提及佛堂一事，陳學師認為，維權派“拿信仰說事”的做法，“非常無聊”。

　　“張才奎和張斌目前都不便出來說話。”陳學師說。

　　創業元老集體“反水”

　　張斌上臺后，開始在張才奎的協助下進行“收權”，將原來屬于各地方片區負責人的采購等權力收歸集團。

　　當被問起與張才奎的交惡過程，現任山水水泥董事宓敬田想了很久，難以說出一個確切的時間點。

　　根據他的回憶，張才奎本人與諸高管之間關系是逐步變化的，“最開始張才奎并沒有那么霸道，我們的意見他能聽進去。”

　　宓敬田所說的“最開始”，指的是他和一眾“元老”跟隨張才奎創業的日子。

　　山水水泥的前身，可以追溯到國企濟南山水。1990年，在濟南山水陷入虧損之時，張才奎就任濟南山水的廠長。在他帶領下，濟南山水扭虧為盈，迅速壯大。

　　2004年，濟南山水集團水泥產量達到2000萬噸、銷售收入達40億元，位居全國水泥企業第二位，張才奎更因此獲評“國企好班長”。

　　而從2001年，濟南山水投資設立一家民營公司濟南創新。該公司大部分注冊資本由濟南山水職工參股募集。

　　此后，張才奎主導了一系列的資本運作。民企濟南創新的兩家子公司，反過來收購了國企濟南山水。

　　完成身份轉變后的2008年，中國山水水泥集團(開曼)登陸港股，張才奎任董事長兼總經理，員工持股平臺“山水投資”成為持有上市公司33.49%的大股東。

　　其中，張才奎持有山水投資81.74%的股權，其余18.26%的股份由7名小股東（均為山水水泥前高管）持有。張才奎擁有的山水投資高達81.74%的股權中，實際上只有13.18%的股份屬于他自己，剩余股份系其以“酌情信托”的方式代3000多名職工持有。

　　2011年，張才奎之子張斌上任山水水泥總經理，而他在2006年進入公司擔任副總經理的時候只有28歲。

　　許多元老級高管對張斌這種“接班”式晉升頗有微詞。不僅如此，張斌上臺后，開始在張才奎的協助下進行“收權”，將原來屬于各地方片區負責人的采購等權力收歸集團。

　　在宓敬田等高管看來，這是張氏父子意欲將公司變為“張姓”的表現。而在張氏父子和陳學師這一方看來，這是希望用現代化的公司治理理念改革陳舊制度，且改革觸動了高管的利益蛋糕。

　　“為什么不愿意交權？因為油水多啊。”陳學師如此分析。

　　退股引發千余職工“維權”

　　多位離職高管集結千余名職工成立“維權派”，并前往有關部門上訪，抗議退股方案的實施。

　　2013年2月，包括宓敬田、李茂桓、趙永魁等在內的5名高管集體向張才奎請辭。這5名高管均是持有山水投資股份的顯名股東。

　　按照他們辭職時的山水水泥最低股價5.3港元計算，5人所持有的股份價值約7億港元。

　　2013年11月13日，張才奎推出了面向7名顯名小股東和3939名職工的兩套退股方案。根據這兩份文件，7名小股東和3939名由張才奎代持的山水職工將全部退股，張才奎則將成為唯一股東。

　　根據文件，對職工股的變現分3期，共30年；并且，所有股份變現的資金均來源于公司自山水水泥取得的年度分紅，而自職工簽字同意變現后，便不能再享受分紅。

　　這意味著，30年后原有股東全部退出，張才奎將以13.72％的股份完成對山水投資100%的控制，而他個人幾乎未付出代價。

　　這一方案的出爐，引燃了此后曠日持久的山水水泥控制權爭奪戰。此后，多位離職高管集結千余名職工成立“維權派”，并前往有關部門上訪，抗議退股方案的實施。

　　“野蠻人”牽手“起義軍”

　　在李茂桓看來，天瑞的介入正逢時機，恰好與當時正在與張氏父子做斗爭的維權派“產生了合力”。陳學師則說，“天瑞的進入是維權派主動勾結外部資本，引狼入室”。

　　談起取得公司控制權的全過程，李茂桓慶幸現任大股東天瑞集團的介入。

　　公開信息顯示，2015年3月31日，位于河南的在港上市公司天瑞水泥在未知會山水水泥董事會的情況下，通過二級市場增持山水水泥3.55億股，持股10.51%，十天后再度增持，持股比例一舉提高至28.16%。至此，天瑞水泥取代山水投資，成為山水水泥第一大股東；而此時山水投資、亞洲水泥、中國建材分別持有山水水泥25.09%、20.09%和16.67%的股份。

　　根據媒體此前的表述，在天瑞水泥成為公司第一大股東之后，其董事長李留法主動約見維權派，并明確表示支持。

　　在李茂桓看來，天瑞的介入正逢時機，恰好與當時正在與張氏父子做斗爭的維權派“產生了合力”。對此說法，陳學師則有另外一個版本，“天瑞的進入是維權派主動勾結外部資本，引狼入室”。

　　2015年5月20日，香港高等法院批準了維權派訴訟申請的針對山水投資的托管令，原來由張才奎代持的43.29萬山水投資股份，轉交代表維權派利益的安永會計師事務所托管。

　　至此，維權派合計持有山水投資的股權超過6成。

　　2015年7月和9月，天瑞水泥先后兩次以第一大股東身份，提請召開特別股東大會，要求改組董事會。但在張氏父子領銜的原董事會的阻擊之下，天瑞的兩次行動均以失敗告終。

　　直到2015年12月，天瑞集團與“維權派”才聯手罷免了張氏父子，組建了新的董事會。

　　此后又經歷接管各地子公司等風波，新董事會最終于1月30日拿下山水水泥的濟南總部。

　　公章未移交，戰斗仍有炸彈

　　張氏父子撤離前還帶走了山水水泥的公章。這直接引發了“新山水”當前的身份焦慮。

　　雖然已成功占領總部，但山水新班子成員心中的警戒似乎尚未解除。在距離總部大樓不到五公里的地方，張斌父子和陳學師等人找了一處新的辦公地點，“另立山頭”。

　　不僅如此，失去了總部的張氏父子通過各種渠道，與維權派成立的新董事會相互“打假”，互斥對方為“非法”。更為棘手的是，張氏父子撤離前還帶走了山水水泥的公章。這直接引發了“新山水”當前的身份焦慮。

　　山水水泥新任執行董事李和平對新京報記者說，印章的缺位給新山水當前一些事務的推進造成了障礙，比如集團目前較為緊迫的償債問題。

　　“沒有這枚公章，上海清算所都不敢認我們還利息的錢。”李和平說，之前有一次償還利息，還是在券商的協調下讓張氏父子配合蓋章才得以完成。

　　“這樣的事我們實在難以接受，辦個事情還要找他們蓋章，這不等于是承認他們的合法性嗎？”李和平說。

　　2016年2月2日，山水水泥對外表示，公司已經在報紙上刊登聲明，宣布被張氏父子帶走的公章遺失作廢。

　　這一方式似乎并未起到實質性效果。張氏父子很快也推出澄清聲明稱，公章并未遺失并仍然合法有效。在這種情況下，由于工商部門不支持，山水新任董事會一直無法在工商局完成股東的變更。

　　對于新山水董事會來說，目前的情況是“萬事俱備，只欠公章”。

　　原董事會仍堅持自己合法性

　　“一家香港上市公司，是不是無法管控自己在大陸的企業？”

　　山水水泥一位高層告訴記者，新班子多次試圖尋求當地政府的支持，希望政府幫他們拿回公章，而政府建議他們走司法程序，理由是“此事屬于企業內部紛爭”。

　　“司法程序已經在走，但這個時間成本太高了，等待判決落地少則半年，鑒于企業目前的現狀很難拖得起。”這位高層說。

　　2月18日，陳學師對新京報記者否定了新任董事會的合法性。陳學師說，以張才奎、張斌和他本人組成的董事會，才是真正有效的董事會。

　　陳學師的依據在于公司章程。2015年10月，以張氏父子為代表的董事會修改了山水水泥的公司章程。新章程規定，“在董事任期屆滿前，股東不得解除其職務，亦不得通過修訂公司章程更換任期內的董事。”

　　簡言之，這意味在張氏父子任期屆滿之間，股東無權罷免。

　　山水水泥監事劉現良稱，張氏父子修改公司章程的時候，控制權斗爭已經持續多時，為避免自己地位不保，張氏在未經其他股東知情并同意的情況下對公司章程做了修改；2016年1月，在上市公司山水水泥的起訴下，香港高等法院下達判決，勒令將公司章程恢復原狀，但由于跨境執法等障礙，至今該判決未能執行。

　　“一家香港上市公司，是不是無法管控自己在大陸的企業？”一些上市公司的人士，對山水水泥的現狀表示不能理解。

　　2月18日，陳學師則對新京報記者表示，歡迎“新山水董事會”在內地法院起訴，“在內地就要按內地的規則來，什么時候大陸的法院判我們還公章，我們就什么時候還。”

　　“清盤”PK“反清盤”

　　原董事會提出的清盤申請震驚了債權銀行，并立刻在國內融資市場引發動蕩。

　　2月17日，李茂桓在宴會現場向天瑞水泥董事長李留法伸出了大拇指，“李留法是條漢子”。

　　他的理由是，在山水水泥遭遇“內憂外患”的當下，李留法選擇與山水職工并肩作戰，并且慷慨解囊幫助山水集團度過債務危機。

　　山水水泥的債務危機，始于去年11月。而其根源也與控制權爭奪有關。

　　2015年11月，張氏父子向內斗的戰場上拋下一顆重型“炸彈”：山水水泥無足夠資金償還次日到期的20億元超短融債券；董事會于2015年11月10日交易時間結束后向開曼群島法院提交清盤申請。

　　提起這一突如其來的債務違約和清盤，李茂桓的理解是，這是張氏父子的魚死網破之計，“就是說我得不到的，你們也別想得到。”李茂桓稱，根據山水水泥的實際資產和銀行授信狀況，遠不至于到達破產清算的境地。

　　當時，民生證券曾指出，山水水泥2012年-2014年年凈利潤分別為15億元、10億元、3億元；2015年上半年才出現虧損，與之前出現兌付危機的企業比起來，企業資質不算很差，尚未到山窮水盡的地步。

　　原董事會提出的清盤申請震驚了債權銀行，并立刻在國內融資市場引發動蕩。天瑞水泥和維權派緊急向開曼法院請求否決張氏父子的破產清算申請。隨后，開曼法院駁回了破產清盤申請。

　　18日，在接受新京報記者采訪時，陳學師將債務違約歸結為企業經營不善，而企業經營不善則歸因于維權派挑起的“內亂”。“內部有一群這樣的人每天煽動職工造反，職工怎能安心工作？企業又如何能正常經營？”

　　新董事會成員則認為，他們懷疑企業財務危機來自張氏父子存在利益輸送行為，目前正在搜集和整理證據。

　　或虧20億，“扭虧為盈，談何容易”

　　會議報告稱，“以目前經濟形勢和山水集團狀況，扭虧為盈，談何容易。”

　　據天瑞方面介紹，截至目前，山水水泥的境外5億美元債務，將由天瑞集團籌備的資金于60日內進行兌付；山水在招商銀行的20億超短融債，也將由天瑞籌資墊付，目前已籌集到10億元。

　　2月21日，財新網報道稱，由于投資人意見不一致，由天瑞代償山水債務的議案或難以得到實行。

　　截至2月21日，山水水泥尚未披露2015年年度業績，也未作出預告。但據一位接近山水水泥的人士向記者透露，保守估計公司全年虧損額或近20億元。

　　如果該結果屬實，這將成為山水水泥自上市以來最為差勁的業績。2015年上半年，山水水泥虧損10.96億元。

　　2008年，山水水泥在香港上市，之后的三年里，公司業績可謂一路凱歌，到了2011年，年實現凈利潤已達到23億元。然而2012年之后，公司盈利能力便開始走下坡路。2012年，凈利潤降為16億元，2013年凈利潤為10億元。2014年，凈利潤僅入賬3億。

　　今年2月18日，山水水泥國內各大片區的職工代表聚集濟南，舉行2016年工作會議。在山水水泥現任董事宓敬田的工作會議報告中，“2016如何扭虧為盈”被作為重點問題拋出。

　　新管理層承認，實現這一目標難度系數不小，“以目前經濟形勢和山水集團的實際狀況，扭虧為盈，談何容易。”

　　山水水泥股權爭奪大事記

　　●2015年3月

　　天瑞水泥通過二級市場增持山水水泥

　　●2015年4月

　　天瑞集團成山水水泥大股東。

　　●2015年5月起

　　天瑞集團提議重組董事會遭否決。

　　山東水泥超短融債券違約，向開曼法院提清盤申請。

　　天瑞集團向開曼法院提出申請，要求撤銷清盤申請。11月24日，開曼法院撤銷清盤申請。

　　山水水泥召開股東大會罷免原董事會班子，天瑞集團方接任。

　　山水水泥公告稱，母公司山東山水遭到前任董事陳學師連同一群成員強行闖入總部，破壞財物等。

　　山水水泥員工聚集在山水水泥集團總部，對前任董事會拒不交還公章抗議。

　　山水水泥公告新董事會依法強制接管山東山水總部。

　　山水水泥召開“中國山水控股子公司山東山水控制權爭議事件新聞說明會”，稱已全面接管集團下屬除山水重工之外的全部企業。

　　以張才奎父子為代表的原有董事會發布公告稱“公司合法辦公場所受到非法沖擊”，設立臨時辦公場所。

　　(記者 張泉薇)

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