“殼”博弈生變 老三板回歸A股陷“囧途”

　　老三板市場的“殼”博弈開始出現悄然變化。此前因交易所修訂版重新上市辦法中關于“新老劃斷”所帶來的老三板回歸A股預期，由于相關監管限制的出臺而驟然降溫。在部分投行人士看來，這既是針對上市公司重組上市監管收緊效應開始在其他市場層面發酵的表現，同時也是出于規范老三板公司在實體產業內健康發展、促使其估值回歸理性的需要。

　　老三板“炒殼”盛極而衰

　　9月21日，在9只有成交的“兩網及A股退市公司”股票中，7家公司股價收跌，折射出資金競逐“老三板”的光景不再。

　　部分老三板公司通過重組上市實現回歸A股的預期，曾經一度使沉寂已久的“老三板”市場趨于活躍。尤其是2015年四季度到2016年二季度的部分時間段內，多只“老三板”公司股票頻繁漲停，成為當時A股弱市格局下的“明星”。

　　市場人士介紹，“多數老三板雖然從主板或者中小板市場退市而來，但是依然可以正常轉讓。而在基本面沒有根本性改善的前提下，之所以在部分時間段內獲得資金青睞，主要原因還是在于‘殼資源’所帶來的重新上市的預期。”

　　最為市場關注的典型代表為創智5。公司從今年6月8日暫停轉讓，原因就是公司正在進行重新上市相關工作，且公司明確指出，該等事項在中國資本市場尚無先例。

　　但公司重組上市進展并不順利。雖然公司在6月30日向深圳證券交易所提交了公司股票重新上市的申請材料，并于7月8日收到深交所出具的《關于同意受理創智信息科技股份有限公司重新上市申請的受理函》，8月4日公司收到深交所出具的《深圳證券交易所關于對創智信息科技股份有限公司重新上市申請的反饋意見》，但是公司在9月初即發布了《關于股票重新上市申請中止審核事項的公告》，原因是預計無法按時提交反饋意見回復等相關文件。創智5的重回A股之路，瞬間蒙上了一層陰影。

　　私募人士分析說：“雖然這并不意味著公司重回A股的希望已經完全破滅，但不可否認的是，其回歸進程一定會受到影響，至于最終能否成功回歸，已經變得撲朔迷離。”券商投行部門人士透露，雖然老三板公司回歸A股具有避免IPO排隊等優勢，但是在此過程中，也存在較大的隱性成本，創智5回歸之路的中止，對整個老三板市場或將形成了壓力。

　　投行對于老三板的殼價值判斷也開始出現變化。多位投行人士表示，就在數月前還希望能夠在老三板市場的部分公司中“清洗”出較為干凈的“殼”，從而為擬IPO企業節約一定的時間成本并提供寶貴的融資機會，且當時不少實體企業愿意與老三板退市公司洽談此類合作。但是9月以來，已經有機構人士指出，老三板的殼價值的可操作性不強，且由于A股市場估值已經下降，部分公司殼成本也相對走低，老三板公司的殼優勢已經出現下滑。

　　“新老劃斷”有效期或變相縮短

　　部分投行人士看來，老三板借殼突然陷入“囧途”與監管層對于A股市場重組上市政策的收緊也有關系。一位不具名的老三板企業人士向記者透露，目前監管層對于相關企業重組信息披露等方面已經作出限制，這意味著從A股開始的借殼收緊監管政策或已經開始在老三板市場有所波及。

　　業內介紹說，由于A股市場特有的流動性和估值優勢，絕大多數退至老三板的公司都有回歸的愿景。目前來看，回歸路徑主要包括兩個方面。

　　一方面，借殼回歸成為主流選擇。在創智5扯開重新上市的大旗之后，多家老三板公司都將回歸A股作為了首要目標。比如，南洋5在董事會工作報告中已經明確提出力爭早日恢復主板上市的目標；鞍一工5披露了重大資產重組計劃，擬置入尚遠環保91.11%的股權，重新上市的計劃呼之欲出。根據機構“新三板在線”發布的最新數據，2015年以來，在總計50家老三板公司中(不包括兩網轉股)，約有31家正在實施或已完成重大資產重組、破產重整、股權分置等重大計劃，占比達到62%。

　　另一方面，以國恒3為代表的部分公司，從退至老三板開始尚未發布任何重組公告。業內分析認為，這類公司或寄望于重新振興既有主業以實現盈利。但有機構人士預計，由于宏觀經濟承壓及產業結構調整，選擇此條路徑的公司家數越來越少。

　　之所以多數公司更樂意選擇通過重組上市方式實現“起死回生”，主要是《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》和《上海證券交易所退市公司重新上市辦法》的修訂。據新修訂的內容，交易所要求退市公司重新上市應符合股本總額不少于5000萬元、最近三年連續盈利且凈利潤累計超過3000萬元等要求。但其中一條“新老劃斷”的規定指出，新規生效前已退市的公司，在生效日起36個月內申請重新上市的，仍適用原來規定。

　　投行人士指出，36個月的時間窗口意味著明年11月份這個“綠色通道”的政策將不再有效，這成為眾多老三板公司陸續加緊籌劃重大資產重組，希望在大限之前搭上末班車的重要原因。“但如果監管層通過限制措施等對該市場進行規范，那么就意味著一年左右時間的有效期將大為縮短，部分老三板企業要想重新回歸A股，必須選擇IPO等更有難度的上市方式。”

　　券商人士表示，A股重大資產重組借殼上市越來越嚴，而老三板市場仿佛成為一個綠色通道，但不可否認的是，多數老三板公司乃至部分借殼公司的資質都不是很好，其中有部分是做IPO被否了的，還有一些操作時沒有考慮到中小股東的利益，引起了很多投訴，因此，有必要對相關資本運作進行規范。

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