發揮預篩作用 媒體說明會成并購重組一道坎

　　“被交易所要求召開重組說明會，心里就咯噔一下，這基本就意味著我們的資產重組方案將命途多舛”，一家上市公司董秘感慨。果不其然，媒體說明會后，交易所“打破砂鍋問到底”的問詢函還在追著公司，他根本沒休息下來，而是成天火急火燎，電話、傳真響個不停，董秘辦的同事也被他全體發動，加班加點。

　　事實上，“上會”（上媒體說明會）已成為上市公司資產重組的一道坎。從目前的情況來看，“上會”公司的命運比預想的要更為艱難。7月初重組說明會的政策頒布至今，16家“上會”公司沒有一家走到證監會并購重組委審核階段，反而有4家公司公告終止重組，另有多家公司被交易所持續監管問詢。此外，7月初至今兩市已有100多家公司公告終止籌劃或者終止資產重組。

　　媒體說明會成為監管部門對重組監管的前置機制和預篩機制，前有媒體說明會，后有并購重組委審核。“兩會”夾擊，媒體說明會打前陣，正逼著上市公司提高重組含金量，保護投資者利益。

　　說明會“難過”

　　今年7月初，監管部門明確上市公司召開重組媒體說明會的政策頒布以來，媒體說明會“難過”已經成為舉辦過說明會的上市公司的共識。

　　被要求召開媒體說明會的公司大多同時收到交易所的問詢函，對標的資產估值、業績承諾、股東構成以及是否構成重組上市等核心問題尖銳無比，對標的資產員工構成、原料采購等等的細節問題也是事無巨細，問詢函的壓力為“一難”。在媒體說明會現場，中證中小投資者服務中心有限責任公司（“投服中心”）多結合問詢函及代表中小投資者發問，交易所和媒體的圖文、視頻直播之下，讓上市公司現場應對起來更是有壓力，此為“二難”。媒體說明會現場各路專業媒體分列而坐，拋出各類問題，特別是不按套路出題，讓上市公司也是窮于應付，此為“三難”。

　　說明會臺上的兩小時背后還有“艱難”的準備過程。上述上市公司董秘就表示，自己從接到交易所要求召開重組說明會的函件開始，就陷入焦慮狀態，說明會前的幾天研究公司的重組方案，研究重組的政策法規，甚至是回看此前公司說明會的視頻研究提問的方式和回答的技巧，“一遍遍在腦海里演練，連同事都感覺我心事重重，丟了魂似的。缺少睡眠、精神壓力大，懵的狀態和一身汗走完了媒體說明會。”

　　新政威力大

　　媒體說明會“難過”還有一層意思是“上會”后的公司后續重組進程普遍不順利。統計數據顯示，截至10月24日，共有16家上市公司召開重組媒體說明會，尚沒有一家能走到證監會并購重組委審核的階段，準油股份、博通股份、獅頭股份、安泰集團4家上市公司公告終止重組，例如已經召開過媒體說明會的準油股份10月23日公告終止重大資產重組，公司為此已停牌十個月，公司的解釋是“鑒于近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生變化，本次重組工作進度遠低于各方預期，且繼續推進本次重大重組事項將面臨重大不確定性”。

　　此外，還有多家“上會”的上市公司在媒體說明會之后仍被交易所持續問詢。

　　羅頓發展、寧波富邦、四通股份等公司仍在回答交易所二次甚至是三次問詢。觀察最新的問詢函內容，媒體說明會上暴露出來的新老問題顯然是監管部門關注的重點。回看“上會”后終止重組的上市公司，多是招架不住監管部門的問詢最終放棄重組，被問詢函緊逼的公司往往命運難料。

　　事實上，媒體說明會等重組新政帶來的影響遠非僅限于此，而是正在改變資本市場并購重組的大生態。Wind資訊數據顯示，7月初媒體說明會的新規定出臺以來，截至10月24日，兩市已有100多家上市公司公告終止籌劃資產重組或者終止已經成型的資產重組方案。在“資本市場大環境變化”、“并購標的估值難以達成一致”等原因背后，包括媒體說明會在內的重組新政讓很多漏洞不少的重組方案知難而退。

　　讓投資者說話

　　今年以來，上市公司并購重組政策迎來密集調整和創新。6月17日，《上市公司重大資產重組管理辦法》（修訂稿）對外公開征求意見，修訂稿完善了重組上市（俗稱借殼上市）事前準入條件，從源頭上規范了重組上市行為，社會各界對嚴格重組上市監管的預期比較明確。

　　9月9日，證監會對外發布實施修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，相對公開征求意見稿，進一步彌補監管漏洞，完善了配套監管措施，抑制投機“炒殼”，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作，以及關于重組相關方股份鎖定期、重組上市認定標準的規范。

　　“相對于重組管理辦法等大的政策調整，上市公司重組媒體說明會的安排是比較巧妙的一點，類似于通過說明會的形式建立了證監會重組審核等的前置機制和預篩機制，讓市場，讓投資者特別是中小投資者通過媒體等的形式充分了解風險和機會，讓一些帶傷的、有問題的方案提前出局，是將市場主體放到監管的位置，這同樣也是監管系統優化提升、提高監管效率的措施”，市場人士表示。

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