殼市盛況難復 多公司進入“摘星脫帽”名單

　　數據顯示，截至目前，在已發布2016年年報預告的*ST公司中，超八成業績扭虧，進入“摘星脫帽”名單。分析人士表示，在融資和重組新規、IPO加速發行等多重因素夾擊下，二級市場殼股生態發生劇變，大部分*ST公司急于保殼后快速出售殼資源離場或加快轉型。從扭虧公司數量及申報“摘帽”頻率看，今年成功保殼的公司數量或創新高。

　　*ST公司“脫帽”主題炒作方面，受IPO排隊及一些競爭激烈行業資產證券化需求等因素影響，*ST公司炒作短期不會絕跡，但炒作邏輯已從以往“短炒”向挖掘中長期價值方向轉變。

　　多公司進入“摘星脫帽”名單

　　據記者不完全統計，今年1月以來，超7家*ST公司陸續申請撤銷退市風險警示，其中中油資本、工大高新已成功“摘星脫帽”。此外，截至2月27日，約有64家*ST公司發布2016年年報預告，其中56家表示有望扭虧，入圍“摘星脫帽”名單。

　　東方財富Choice數據顯示，過去10年間，報告期業績好轉而成功摘帽的企業數量以2012年最多，共48家。“目前發布扭虧預告的*ST公司已超過此數據，從扭虧公司數量及申報‘摘帽’頻率看，今年成功保殼的公司數量或創新高。”深圳某私募機構負責人認為。

　　其中，并購重組仍是*ST公司扭虧為盈的常用手段。如*ST創療2016年度業績快報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.03億元，同比上升257.86%，扭虧為盈主要原因是公司通過并購重組方式實現跨界轉型；*ST金瑞于去年重組注入五礦資本100%股權，從而成為擁有全牌照的綜合金融控股平臺。因此，將五礦資本2016年度的收入、費用、利潤等納入當年合并利潤表，預計全年盈利15.8億元。此外，包括*ST珠江、*ST黑豹等在內的多家公司也已發布預案擬籌劃重大資產重組。

　　主營業務好轉也助力業績增長公司數量穩步提升。長城證券統計顯示，約有23家上市公司在業績改善原因中提及主業改善，占比達45%。以*ST滄大為例，其預計2016年全年盈利3.7億元，主要是報告期內主導產品TDI價格連續上漲，公司調整營銷策略，產銷量均創歷史新高，盈利水平發生重大改變，業績明顯改善。

　　也有分析人士表示，按往年經驗，不少聲稱主業改善的*ST公司其當期非經常性收益也很高，這個數據可能有些水分。值得關注的是，一些扭虧公司2016年前三季度業績尚處虧損狀態，但卻在最后一個季度扭虧為盈。“能在短時間內扭轉頹勢的公司，很可能是通過政府補貼、出售資產等來拉動業績。”某大型券商分析師表示。

　　最后一個季度業績變臉也引發了監管層關注，部分*ST公司因對年末突擊交易、大宗資產交易過程中的會計處理收到問詢函。其中，一家*ST公司表示，由于主營業務收入同比有所增長，預計2016年將盈利600萬元至800萬元，且期末凈資產轉正。但其年報審計機構在專項說明中表示，“暫時無法對該公司披露的盈利狀況的準確性發表意見”。審計機構的微妙表態引發監管關注，要求其量化說明各項因素對凈利潤的影響，明確解釋審計機構的審計意見及“不能據此發表明確意見”的原因。

　　殼市場開始“擠泡沫”

　　深圳某私募機構總經理表示，由于經營不善，*ST公司一般市值較低，是借殼方優質的借殼對象，基本年年都有保殼炒作。“但今年有些特別，以往*ST公司‘脫帽’概念一般提前從第四季度開始布局炒作，今年則直到年報公布前夕才有動靜，主要原因是一系列政策出臺導致殼市場生態發生了變化。”

　　他表示，此前IPO屢屢暫停和審核速度較慢令企業上市通道受阻，不少企業不得不轉道借殼上市，但并購重組持續井噴又在一定程度上攤薄了買殼成本，多種因素疊加助長了殼市場炒作。伴隨2016年下半年并購重組新規的出臺，殼市場開始了“擠泡沫”過程。

　　“并購重組新規可以說是整個殼市場變化的開端，*ST公司一向被認為是殼資源和重組股的集聚地，但新規把很多借殼方式都給堵死了，尤其是一些違法或失信的*ST公司，希望通過‘換殼術’在A股市場不斷‘續命’已很難走得通。”一位殼中介告訴記者，“新規對借殼門檻包括標的資產盈利能力、重組方案設計等提出了更高要求，導致不少*ST公司重大資產重組被迫中止。”

　　在該中介看來，當時并購重組新規還并未令殼市場陷入慘淡光景，壓力的到來還是在IPO提速后。“新規增加了借殼難度，但市場需求還在，當時殼價不但沒降，有些反而上升了，因為上市公司資源依舊稀缺。”他表示，IPO提速改變了這一局面，大部分公司是基于“時間換空間”的原因才考慮借殼，IPO提速制度化后，殼公司溢價空間很難存在。

　　一位私募機構負責人告訴記者，在借殼趨嚴和IPO提速背景下，*ST公司當前急切保殼的目的主要有三個：一是保殼后快速出售離場；二是保殼后加快轉型；三是不緊不慢地等待優質資產注入。“這在殼市場上體現就是殼資源整體打七折甩賣，但有部分市值較小、標的資產盈利能力較高的殼公司，價格仍居高不下。”

　　華南地區某大型券商投行副總監告訴記者，隨著再融資政策趨嚴，殼資源未來還有貶值空間。根據再融資新政，并購重組過程中配套融資部分需按照20%融資規模和發行期首日定價。“對上市公司再融資的收緊在一定程度上制約了*ST公司并購速度，對于殼生意的約束也會更多，比如說‘類借殼’方式中常利用現金收購來避開監管審核、大規模的配套融資來鞏固控制權，20%融資規模的限定勢必對其造成沖擊。”

　　該投行人士進一步表示，為覆蓋高額的買殼成本，借殼方往往會在入主后多次參與公司定增，通過再融資不斷變現稀釋泡沫，再融資新政會令買殼過程中及買殼之后的資本操作余地進一步縮小。

　　資產優質公司更受歡迎

　　“*ST公司‘摘星脫帽’幾乎每年必炒，吸引這么多散戶、游資和機構入場的重要原因，還是因為其中潛藏的獲利機會。”上述私募機構負責人表示。

　　長城證券研究報告表示，短期受市場情緒面影響，*ST摘帽主題可獲得明顯的超額收益，以*ST摘帽公告日定為基準日，研究T+N交易日的超額收益率，發現其超額收益率在申請后一周左右達到峰值1.65%。此外，*ST摘帽主題投資受市場行情影響明顯，若不存在市場行情差，標的在申請當日平均有接近1%的超額收益，申請后一周有平均8.27%的超額收益。

　　多位業內人士告訴記者，即便過去一年殼市場頻頻遭遇沖擊，但二級市場*ST公司炒作不會絕跡。上述券商投行副總監表示，由于IPO排隊及一些競爭激烈行業中資產證券化需求等因素，A股上市公司平臺優勢仍存，殼炒作依然存在空間，但炒殼邏輯已發生變化。

　　“以往不少*ST公司會聯合外部資金，利用比如資產重組、實際控制人變更等重大預期抬高股價，但這些所謂預期往往只是噱頭，只能支撐短期股價抬升。我們剔除行業性因素計算后發現，*ST摘帽主題投資中期股價走勢將回歸基本面，有些年份中期平均超額收益甚至為負。”某大型券商并購重組研究分析人員告訴記者，“重組及再融資新規修訂后，短期概念炒作會大大受挫，未來優質標的的話語權將會明顯提高。”

　　長城證券研究報告表示，會計指標改善持續性越強，則*ST公司摘帽主題投資中收益率越高。通過借殼上市及資產置換、新增盈利點、原有業務改善，這三種方式扭虧的標的，其會計指標改善的持續性較強。其中，通過借殼上市及資產置換、新增盈利點扭虧的標的在摘帽投資中有望成為龍頭股，而通過非經常收益扭虧的公司的投資機會較小。

　　華峰資本董事總經理陳挺峰表示，從今年*ST“摘帽脫星”手法看，有兩種手法是較符合市場中長期投資策略的：其一，通過資產注入制造良好預期，例如在國企改革加速背景下，部分國資背景標的有望向上市公司平臺注入新資產，且資產注入有機會避免觸碰重大資產重組及實際控制人變更等借殼紅線；其二，內在發生改變，為公司增加新的盈利點。

　　“從這兩個角度講，資產稍微優質和有盈利的上市公司會更加受歡迎，主要是新規出來后，注入資產難度非常大，借殼方取得上市公司第一大股東地位后，很難在短時間內注入大規模資產，所以要求上市公司有一定的造血功能。”陳挺峰表示，此外從成本角度看，市值較小的殼公司會更受歡迎，而民營上市公司相對于有國資背景的上市公司在審批流程和操作程序上更簡單，更易受青睞。

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