調控政策加碼 涉房重組并購變數迭生

　　猶如晦暗不明的未來房價走勢，涉房重組也似霧中行船，充滿變數。

　　作為目前“標桿性”的涉房重組案例，恒大地產擬借殼深深房A的最新進展始終受到市場高度關注。就在本周二，已因籌劃重組停牌半年的深深房A發布公告，稱其重組方案“尚需跟監管部門進行必要的溝通及進一步的商討、論證和完善”，公司將繼續停牌。

　　如果說深深房A的重組因涉及國企改革，且屬“重大無先例事項”，的確需要長期停牌來醞釀打磨的話，那么，其他一些方案并不復雜的涉房重組卻也頻頻擱淺或“空懸”，就值得關注了。

　　這些現象，或許折射出一個趨勢：隨著房地產調控政策的加碼，以及監管審核的趨嚴，圍繞涉房重組并購的變數進一步加劇。

　　“跨界”頻現

　　去年樓市的火熱，讓房地產類資產成了香餑餑，涉房重組并購也越來越多。目前仍處停牌階段的案例如：2月20日，豫園商城披露，正在籌劃的重大資產重組涉及房地產資產注入；2月15日，云南城投公告，擬支付現金的方式，收購某地產公司股權。

　　據上證報資訊統計，2016年，僅A股上市公司中，涉房重組并購就達99起，涉及交易金額1858.21億元。而今年以來，涉房重組并購已有16起，涉及交易金額145.74億元。

　　這些重組并購案例中，一半以上發生在房企之間，除了要“做大做強”，也有著“買公司比買地更劃算”的考量。

　　而準備跨界進入房地產領域的，理由也很“充分”。如主營黃金飾品銷售的豫園商城，其此次資產重組涉及的標的均從事房地產開發業務。公司表示，此舉是為注入優質資產，提高經營效益和持續發展能力，為股東爭取更多的投資回報。

　　又如主營電力業務的新能泰山，其此次擬發行股份收購寧華物產、寧華世紀各100%股權，以及南京市燕江路201號房產。公司認為，在原有業務基礎上，“新增可持續發展能力較強的房地產開發經營業務”，能“進一步加快推動公司的戰略轉型，提升公司的綜合競爭力”。在2016年度預計虧損6800萬至7800萬元的背景下，新能泰山“多元發展”的想法非常明顯。

　　據不完全統計，去年以來，涉房跨界重組并購案例已近30起。

　　失敗增多

　　涉房并購重組高潮迭起的同時，失敗案例也不時出現。

　　較為典型的，如世茂股份去年曾擬定增募資66.7億元收購實控人旗下的深圳前海、杭州錢江新城以及南昌紅谷灘三大商業地產項目。這一被外界解讀為“解決同業競爭”的方案，最終沒有獲得證監會的認可，而否決的理由是存在“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”。

　　而原擬跨界的安泰集團則知難而退，主動放棄重組計劃。該公司原打算置出盈利能力較弱的焦炭與鋼鐵業務，通過發行股份及支付現金方式置入同元文化80%股權。交易完成后，公司主營業務將由焦炭、鋼鐵變為文化旅游及配套地產。至于終止重組的原因，主要是受國內房地產宏觀調控政策和福建當地相關政策的影響。

　　還有欲“賣殼”轉型房地產的蘭州黃河，因中小股東反對而告吹。此前，主營啤酒釀造的蘭州黃河擬置出全部資產和負債，同時置入從事房地產開發的鑫遠集團100%股權。在股東大會上，中小股東否決這一方案的理由是擬注入資產估值溢價較高。

　　此外，雖有央企背景，中房地產在重組中遭遇的“滑鐵盧”更多。去年，先是因中交地產債權人反對該公司提出的《關于不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》，中房地產終止了擬64.33億元收購中交房地產集團及中房集團旗下中交地產等六家地產公司股權的重組。幾個月后，中房地產擬購上海三鑫承華句容房地產公司80%股權一事，又因在談判中未能與交易對方達成一致意見，而不得不放棄。

　　根據上證報資訊統計，2016年，A股上市公司涉房并購重組的失敗案例有七起，而由于一些公司的重組還在推進之中，此類案例可能還會繼續增加。

　　變數加大

　　當下涉房重組的火熱，也引發了許多業內人士的擔憂：“巨大的風險正在醞釀，尤其是對一些不理智的并購。”

　　首先是政策方面，中央金融監管部門和熱點城市政府對樓市的調控頻頻加碼，如有長效機制出臺，則房地產市場可能降溫并回歸常態。

　　樓市調控對資本市場的影響也在逐步顯現。如前述安泰集團的轉型計劃告吹，一多半就是因為福建當地新出臺的房地產市場調控政策。公司坦言：“政策層面的風險加大，包括后續經營管理的不確定性都增加了很多。”還有深圳“地王專業戶”龍光地產終止借殼中國嘉陵，則是“因證券市場環境、監管政策發生重大變化”。

　　記者發現，一些在審的涉房重組被監管部門反復問詢，如要求結合國土部、住建部、各級政府的有關規定，全面核查公司及其子公司、標的公司中的房企“是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為”。

　　除了涉房重組，房地產上市公司的再融資也有長期“空懸”的案例。截至目前，已有天津松江、新城控股等8家公司定增過會，但尚未獲得核準批文。其中，天津松江定增于去年3月18日獲得證監會審核通過，至今已近一年。公司不得已于去年11月將定增決議有效期再延長12個月。天津松江目前還在籌劃新的重組計劃，仍處停牌狀態。

　　或許是為了避開監管審核，一些上市公司選擇了現金收購。上證報資訊統計，2016年，A股上市公司涉房現金收購共88起；今年前兩個月的16起涉房并購重組中，有14起是現金收購，涉及金額83.92億元。

　　不過，巨額現金收購也考驗著上市公司的資金流。一些資金不充沛、融資渠道不暢的公司，并購重組的風險更大，甚至會拖累業績。而且涉房標的估值普遍較高；比如，泰禾集團擬2.4億元受讓江西藍天碧水開發建設有限公司67%股權，增值率約438%。

　　多數業內人士認為，樓市已進入“下半場”，房地產行業增速下滑勢在必然。大面積地高溢價并購房企，增加大量土地儲備的辦法，不僅增加了運營成本，而且在政策層面上很難獲得審批通過。在這一輪樓市調控結束前，盲目參與涉房重組將面臨巨大的市場風險，增加企業未來的償債壓力。同時，高企的成本也給后續項目定價形成一定壓力，如果市場一旦下滑，企業將不堪重負。

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