鵬欣資源擬逾19億元收購南非金礦 受到上交所問詢

　　新華網(wǎng)北京7月11日電(陳劍)鵬欣資源6月27日晚間公告，公司擬向?qū)嶋H控制人姜照柏及一致行動(dòng)人姜雷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘合計(jì)100%股權(quán)，進(jìn)而間接取得CAPM的控制權(quán)，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)。本次交易作價(jià)暫定為190,889.70萬元，其中現(xiàn)金對價(jià)為40,000萬元。同時(shí)，公司擬募集資金不超過150,889.70萬元，用于支付現(xiàn)金對價(jià)及南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。

　　因涉及海外金礦資源，公司重組方案一經(jīng)披露，便獲得了市場的較高關(guān)注。7月10日晚間，上交所從交易價(jià)格的公允性、標(biāo)的資產(chǎn)資源儲(chǔ)量評估、標(biāo)的礦產(chǎn)的資質(zhì)及復(fù)產(chǎn)等多角度對鵬欣資源的此項(xiàng)重組方案進(jìn)行了問詢，并發(fā)出了問詢函。

　　首先，關(guān)于交易價(jià)格的公允性。預(yù)案披露，本次收購核心資產(chǎn)奧尼金礦的礦業(yè)權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估結(jié)果為26.08億元。目前該礦處于停產(chǎn)狀態(tài)，預(yù)計(jì)生產(chǎn)建設(shè)投資金額為36.68億元。可見，本次交易作價(jià)與后續(xù)投資金額合計(jì)大幅高于評估結(jié)果，令人疑惑。

　　對此，問詢函要求公司說明評估中是否已扣除該部分生產(chǎn)建設(shè)成本，并說明在大量生產(chǎn)建設(shè)工作尚未完成的時(shí)點(diǎn)，將該資產(chǎn)注入上市公司的必要性及合理性。此外，奧尼金礦系公司實(shí)際控制人姜照柏于2011年通過破產(chǎn)拍賣所獲得，而預(yù)案并未披露姜當(dāng)時(shí)取得時(shí)的成本。對此，問詢函要求公司結(jié)合姜照柏和姜雷獲得CAMP權(quán)益的具體過程及對價(jià)情況，補(bǔ)充披露本次交易作價(jià)的公允性，并說明是否存在利益輸送情況，是否損害公司利益。

　　其次，關(guān)于關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)資源儲(chǔ)量的評估。對于礦產(chǎn)資源而言，其價(jià)值主要取決于主要礦產(chǎn)品的儲(chǔ)量及品位，而專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的儲(chǔ)量報(bào)告對于評估該礦產(chǎn)的價(jià)值至關(guān)重要。預(yù)案披露，標(biāo)的公司核心資產(chǎn)奧尼金礦開采歷史悠久，從1886年開始采礦以來，經(jīng)過多家公司經(jīng)營，進(jìn)行了勘探、開發(fā)與生產(chǎn)。本次交易中，奧尼金礦的資源儲(chǔ)量數(shù)據(jù)來源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的關(guān)于南非西北省奧尼金礦的獨(dú)立合格人士報(bào)告。

　　對此，問詢函要求公司補(bǔ)充披露Minxcon公司出具其他有關(guān)奧尼金礦資源儲(chǔ)量報(bào)告的情況，以及相關(guān)報(bào)告中關(guān)于奧尼金礦的資源儲(chǔ)量數(shù)據(jù)，并說明Minxcon的資質(zhì)和可信度。

　　再次，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的復(fù)產(chǎn)計(jì)劃。預(yù)案披露，奧尼金礦于2010年3月停產(chǎn)，目前各個(gè)礦區(qū)井下均被坑內(nèi)涌水淹沒，坑內(nèi)巷道及設(shè)施設(shè)備可能受到不同程度損壞，CAPM正在積極組織復(fù)產(chǎn)工作，預(yù)計(jì)2017年底6、7號礦區(qū)能夠初步恢復(fù)生產(chǎn)能力。

　　對此，問詢函要求公司結(jié)合奧尼金礦的能夠開采的礦區(qū)數(shù)量及儲(chǔ)量等情況，補(bǔ)充披露6、7號礦區(qū)占比情況，及恢復(fù)生產(chǎn)能力后預(yù)計(jì)產(chǎn)出情況，并說明其他礦區(qū)預(yù)計(jì)復(fù)產(chǎn)時(shí)間，及對業(yè)績承諾完成情況的影響。

　　此外，問詢函還對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所必須的礦業(yè)權(quán)續(xù)期、采礦計(jì)劃、用水證和環(huán)境管理計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行了問詢。

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