ST慧球落實五大整改要求 公司復牌后繼續ST至少六個月

　　2016年以來，ST慧球上演了炮制“1001議案”等“奇葩”鬧劇，引起市場廣泛關注，公司自2017年1月6日起停牌整改。今日，公司披露了長達60余頁的整改報告和多份提示性公告，股票復牌交易。記者觀察到，之前市場報道的ST慧球相關案情，充其量僅是只鱗片爪，直至這次整改報告披露，才真正呈現了這個案件的全貌。有評論人士認為，“單僅從整改報告的內容看，ST慧球違規所采取的作案手段手法之多，持續時間之長，違法情節之嚴重，影響之惡劣，均是資本市場20多年以來所罕見”。

　　ST慧球案塵埃落定，“荒唐”違規受嚴懲

　　2016年以來，ST慧球信息披露和規范運作重大違規，違反勤勉盡責的基本要求，蓄意挑戰監管底線，市場高度關注，投資者反應強烈。根據ST慧球整改報告，其違規情節眾多，拒不披露重要股東的權益變動情況，多次蓄意對外泄露重要未披露信息，信息披露管理處于失控狀態；隱瞞披露實際控制人，董事會多項重大事項決策違規，公司治理機制和內控制度完全失效；尤其是蓄意編制含有1001項議案的股東大會通知，更甚者欲將釣魚島歸屬等涉及國家主權事項作為議案提交股東大會審議。上交所公司監管部門負責人表示，“ST慧球的這些行為，蓄意侵害上市公司和投資者合法權益，無視信息披露基本義務和基本規范，公然挑釁信息披露規則的嚴肅性和權威性，影響極其惡劣”。

　　通篇閱讀了整改報告，這個案例劇情跌宕起伏，整個事件過程充滿了公然挑釁和監管對抗。值得關注的是，2016年8月以來，上交所向ST慧球先后發出的各類函件居然多達34份，其中問詢函12份，監管工作函16份，其他通知通報6份。對于這些監管函件，上交所相關人士更是直言，公司大部分未予以回應。從事件過程看，隨著ST慧球的鬧騰不斷升級，監管措施也是層層加碼，雙方可以說是“針尖對麥芒”，充滿對抗性。

　　市場評論人士認為，從整個過程看，監管機構對ST慧球的監管邏輯非常清晰。譬如，2016年8月，上交所發現鮮言隱身證代，ST慧球信息披露不暢，實際控制人不明等異常情況，及時暫停了公司的信息披露直通車資格，避免其隨意發布誤導信息。又譬如，上交所其后又發現ST慧球購買房產決策違規、涉嫌向鮮言關聯方輸送利益，多次泄露未公告的重大信息，外部已喪失公司有效信息來源，又向公司提出了限期整改的要求，在拒絕整改的情況下，2016年9月對公司股票實施了ST處理。在ST慧球炮制出了的1001項股東大會議案后，上交所更是要求公司全面進行整改。

　　該評論人士認為，“ST慧球是首家因公司混亂被實施ST的公司，以前從沒先例，相當考驗上交所的監管智慧”。從當時情況看，市場已喪失ST慧球的有效信息來源，公司明顯已經存在嚴重影響投資者決策預期的重大風險因素，及時對其股票ST處理，充分提示風險，非常有必要。同時，上交所先后對外發布了6份監管通報，及時對外發聲，充分說明公司實際情況，暢通了投資者了解公司情況的渠道。該評論人士表示，“監管過程中，從暫停直通車，到股票ST處理，再到要求全面整改，上交所監管很及時，監管出手的分寸和火候都比較妥當，到位不越位，務實有效，及時遏制了該案件的嚴重負面影響”。

　　記者關注到，公司股票停牌期間，證監會立即立案調查，并迅速作出行政處罰決定，將鮮言移交公安處理。此外，上交所也已對公司及相關責任人公開譴責，并對鮮言等人采取了不適合擔任的公開認定措施。有市場評論人士認為，“前期雖然及時進行了嚴厲處理追責，但直至今天，ST慧球案件才算最終塵埃落定”。該評論人士表示，“這個案例非常典型，相關違規行為看起來非常荒唐，我們覺得其處理對整個市場都有極強的指導和警示意義，值得很好地總結和反思，它暴露出A股市場的上市公司存在一些嚴重問題，需要盡快完善”。

　　落實五大整改要求，ST慧球整改報告表誠意

　　經梳理，記者發現，與一般公司的違規性質不同，ST慧球案件屬于典型的惡性操控違規，前期證監會行政處罰決定書披露的相關證據足以認定是鮮言蓄意指使，這次ST慧球披露整改報告，也認定公司系列違規行為是相關人員蓄意所為。有市場評論人士認為，“從整改報告內容看，ST慧球違規情節之多，影響之惡劣，確實罕見。如不徹底整改，一旦引起仿效，后果將非常嚴重”。某法律專家表示，“《公司法》已經明確規定了上市公司及其董、監、高應當履行的基本義務，但作為一家上市公司，ST慧球已經背離了應當首先做好信息披露和滿足投資者知情權的基本要求，公司的董事會成員，也懈怠了保證上市公司履行信息披露義務的基本勤勉責任”。

　　記者注意到，ST慧球停牌整改期間，鮮言方已全部退出公司，舉牌方瑞萊嘉譽已經控制董事會。經過半年多的控制權爭奪，鮮言方雖然出局，但留給新進控股股東的是一片狼藉，公司正急需一場針對混亂局面的全面“大掃除”。記者注意到，公司混亂期間，上交所連續發出了34份監管函件，表明了監管機構對ST慧球違規一定要查到底、從根整治的決心，既要懲戒違規，又能以儆效尤。

　　而從整改報告看，ST慧球新進管理團隊進行了全面自查，逐項確認違規事實，逐項糾正、整改，逐項明確追責措施，在整改上表現出了很大誠意。根據整改報告，ST慧球主要完成了五個方面的整改，包括清理了公司隱瞞實際控制人違規，明確了公司實際控制人；聘任了信息披露事務負責人，恢復信息披露秩序；糾正了前期系列隱瞞披露、決策違規事項，補充履行披露義務；明確各項違規行為的責任追究措施；對鮮言方遺留的未決事項進行了清理或處置，消除風險隱患。

　　記者觀察到，ST慧球這次整改相當徹底，不僅市場廣為關注的違規向鮮言關聯方購買房產、肆意租賃辦公樓合同等均得以糾正，鮮言方出局后遺留的潛在隱患事項，包括資金往來、違規擔保等，都得到了逐項清理。市場評論人士認為，“ST慧球案例顯示了市場中部分資本炒家，無視法律法規的規定，肆意投機炒作，侵害中小投資者利益”。該人士表示，“對于這些行為，監管機構已經給予了嚴厲打擊，ST慧球也進行了整改，但是，這個案例警示意義更大，所有的上市公司均應當引以為戒，不能再犯”。

　　公司治理有所改善，上交所要求補短板

　　ST慧球長年以來經營不善，是典型的高風險殼公司。客觀而言，ST慧球作為殼公司，一直受到市場關注，但鮮言通過和顧國平簽訂一紙“抽屜”協議，在未持有股份的情況下，居然就能輕松獲取公司控制權，隱身證代控制公司董事會，蓄意實施系列違規行為，仍是大出市場意料。有評論人士表示，“這說明ST慧球的公司治理和內部控制機制已經完全失效”。該評論人士表示，“公司治理健全是上市公司規范運作的基本保障，ST慧球是目前市場上不少公司的縮影，其現象非常值得深思”。

　　鮮言控制ST慧球，其目的是炒作獲利，這點市場已有共識。但市場對瑞萊嘉譽也有質疑，認為其作為一家投資機構，本次舉牌ST慧球這樣的殼公司，目前僅持股不到11%，獲取公司控制權的動機并不明確，不少投資者質疑其沒有長期搞好公司經營的意愿，也是以短期炒殼獲利為目的。有市場人士表示擔憂，“上市公司治理建設是長遠之計，ST慧球雖然整改，公司治理狀況有所改善，但是否能夠持續規范運作，還有待進一步觀察”。

　　這個問題也引起了上交所的高度關注。記者注意到，ST慧球披露整改報告時，還披露了上交所的監管工作函。根據該函件，上交所要求公司實際控制人及控股股東明確保證不濫用股東權利、不違反程序干預公司經營決策、不侵害公司及其他股東權益，以及維持其控制權穩定的相關措施。此外，還要求公司董事會、監事會及全體董監高就公司“三會”規范運作、全體董監高勤勉盡責及維護公司治理穩定等事項，明確提出具體安排。有市場人士表示，“ST慧球違規行為固然要徹底整改，但是，公司后續持續規范運作才是保護投資者利益的根本。上交所此舉，正是針對ST慧球公司治理短板，有的放矢，要求強化制度保障措施”。

　　記者注意到，瑞萊嘉譽已作出承諾，未來12個月內不減持股份，不主動讓渡公司控制權。公司董事會、監事會及全體高級管理人員也已作出承諾，保證勤勉盡責，確保公司規范運作。有專業人士認為，“城門失火，往往殃及池魚，監管機構及時發聲、及時出手，可以及時遏制事態進展，防止市場仿效，最大限度避免其他中小股東利益受損，避免‘你方唱罷我登場’連番鬧劇”。該專業人士表示，“證券市場要真正發揮配置資源功能，需要完善的公司治理、健康的股權文化和誠信的市場氛圍，但也需要完備的法律制度和強有力的監管，這些方面，仍然需要市場各方共同努力”。

　　股票復牌后繼續ST處理，ST慧球提示經營風險

　　經過監管機構全方位、無死角的督促整改，公司信息披露秩序基本得以恢復，治理狀況有所改善。但是，值得關注的是，ST慧球披露整改報告時，還發布繼續ST公告，稱整改完成后，公司還應當至少規范運作6個月以上，方可根據相關規定向上交所提出撤銷實施ST處理。記者關注到，公司目前僅存物業租賃業務，智慧城市業務已停滯多時，其2016年度凈利潤已經虧損2636萬元，2017年上半年又繼續虧損1151萬元，基本面并未發生實質改善。此外，公司還提示了面臨的經營風險，表示目前在人員、技術、經驗上均不具備繼續開展智慧城市業務的條件，同時也缺乏后續資金投入，原有訂單已基本沒有可執行性，若2017年繼續虧損，公司將被實施*ST處理。

　　相關市場人士表示，“公司目前處于殼公司狀態，難免會給投資者造成較強的轉型預期。但是，ST慧球剛被監管機構處罰，相關政策持續收緊，市場持續低迷，公司未來若想通過資本運作實現業務轉型，將面臨較大的困難”。該人士認為，“雖然完成整改，但不能認為ST慧球的基本面已經發生了根本變化，更不能對公司股價產生錯誤預期。上交所作出該種安排，實際上是向投資者充分提示風險，在目前市場情況下，非常有必要”。

　　在記者看來，根據公司基本面及監管機構的相關安排，公司風險隱患尚未完全消除，“負面網紅”ST慧球是否能重新開始，展現新面貌，仍然需要廣大投資者的監督。硝煙散去，公司重建尚待時日，投資者應理性、客觀看待整改，注意投資風險。

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