上海醫藥子公司孫公司對簿公堂 禍起電商業務“同業競爭”？

　　在合作七年有余之后，上海醫藥孫公司——臺州上藥有限公司自然人股東王海平等人選擇將與上海醫藥全資子公司上藥控股有限公司之間的矛盾公之于眾。

　　王海平向《證券日報》記者介紹，上藥控股有限公司在2010年年底收購臺州醫藥有限公司60%股權、重組后新設立臺州上藥有限公司（以下簡稱：臺州上藥）。但此后上藥控股有限公司并未按照此前的約定履行大股東的承諾和義務，損害了臺州上藥的利益。為此，臺州上藥將上藥控股有限公司訴至法院。

　　王海平向《證券日報》記者提供的多份材料顯示，上藥控股有限公司、臺州上藥及公司自然人股東涉及若干訴訟，部分訴訟索賠金額超億元。

　　對于這些訴訟，上海醫藥并對外公開披露。近日，《證券日報》記者向上海醫藥發去采訪提綱詢問相關事宜。

　　上藥控股有限公司在回復記者采訪時表示，公司作為一家負責任的國有企業，有著保護國有和公眾股東權益的責任，有義務和權利在企業運營中利益受到損害的情況下，借助法律途徑尋求司法救濟。這些訴訟已經進入司法審理過程。出于對法庭和司法獨立的尊重，不宜對相關問題進行回應。

　　上藥控股有限公司還表示，控股母公司上海醫藥集團作為上海和我國香港兩地上市的公司，有著嚴格的公司治理體系，恪守包括披露要求在內的相關法律法規，在處理問題的過程中始終以國資保全和員工利益為根本出發點。

　　禍起電商？

　　2014年5月28日，國家食品藥品監督管理總局發布了《互聯網食品藥品經營監督管理辦法﹙征求意見稿﹚》，點燃了資本市場投資醫藥電商的熱情。

　　而就在上述征求意見稿發布前數日，多家媒體刊發了主旨內容為“上海醫藥電子商務網站‘藥藥好’正式上線”的報道。

　　彼時，上海醫藥發布澄清公告（公司公告于2014年5月23日發布）稱：上海醫藥下屬上海醫藥分銷控股有限公司控股的臺州上藥醫藥有限公司于2014年5月20日作為特邀嘉賓參加了電子商務網站“藥藥好”上線的相關活動。上海醫藥現并未對該網站進行投資。“藥藥好”電子商務網站目前在浙江地區試點，藥藥好將通過醫藥類電子商務形式，節省藥品流通中間流通環節費用，從而降低終端消費者的購買價格。臺州上藥將和“藥藥好”就“OTO”線下配送業務開展全面合作。

　　據梳理，上海醫藥上述澄清公告中涉及的上海醫藥分銷控股有限公司（后更名為上藥控股有限公司，以下簡稱“上藥控股”）、臺州上藥以及藥藥好電商平臺構成了本篇報道的“主角”。

　　盡管上海醫藥曾經撇清了與“藥藥好”的關系，但根據王海平的表述以及相關公開信息，他們之間的合作背后，也存在一絲聯系。

　　公開資料顯示，上藥控股為上海醫藥100%控股公司。2010年底上藥控股與臺州醫藥有限公司簽訂《股權轉讓及增資擴股協議》，臺州醫藥有限公司經重組后成為臺州上藥，上藥控股持股比例為60%。臺州上藥成為上海醫藥的孫公司。

　　臺州上藥的股東除上藥控股外，其他股東持股比例為40%且均為自然人股東，分別為王海平、林弘、鄭國定。

　　《證券日報》記者通過國家企業信用信息公示系統查詢，“藥藥好”的法定代表人也是王海平。王海平本人向《證券日報》記者證實，其為臺州上藥的股東，也是“藥藥好”的股東及法定代表人。

　　值得一提的是，根據上藥控股與臺州醫藥有限公司2010年簽訂的《股權轉讓及增資擴股協議》，彼時雙方約定，新成立的公司（臺州上藥）自然人股東不得擔任與新成立公司有競爭性或有關聯性的相同業態的醫藥經營企業的管理和業務人員、董事、監事或名譽職工，但甲方同意的除外。

　　子、孫公司訴訟不斷

　　彼時上海醫藥及上藥控股是否同意王海平等人成立“藥藥好”電商平臺？“藥藥好”同臺州上藥是否存在同業競爭？在醫藥電商受市場追捧之時，此事又為雙方的合作埋下了怎樣的隱患？

　　《證券日報》記者從王海平處獲得的材料顯示，上藥控股、臺州上藥及其自然人股東、“藥藥好”在2017年涉及若干訴訟。

　　其中2017年6月份，上藥控股將臺州上藥三自然人股東王海平、林弘、鄭國定（以下簡稱三自然人股東）訴至法院，事由是三自然人股東與上藥控股簽訂《臺州上藥有限公司股權轉讓及增資擴股協議》，涉及競業禁止。上藥控股要求法院判決臺州上藥三自然人股東所持有的“藥藥好”公司4775萬元股權份額的收益歸屬臺州上藥。

　　不過，上藥控股此后撤回了這一起訴，并于2017年8月份又以相同事由，將臺州上藥三自然人股東作為被告、臺州上藥及藥藥好作為第三人訴至法院，請求依法判決被告三自然人股東停止競業禁止的違法行為；并承擔違約責任1624.9萬元。

　　此外，上藥控股在起訴狀中稱，在簽訂股權轉讓協議之后，三自然人股東實際負責臺州上藥的經營運作。在2015年6月份，上藥控股發現王海平等人管理的臺州上藥對“藥藥好”的應收賬款激增，并認為王海平、林弘、鄭國定三人合計持有95.5%股權的“藥藥好”與臺州上藥經營范圍高度一致，王海平等人嚴重違背其在股權轉讓協議項下競業禁止的承諾及保證，構成同業競爭。

　　但王海平并不認可此事。他向《證券日報》記者出示了臺州上藥董事會2014年4月11日第一屆第六次暨第二屆第一次會議紀要，其中會議議題第九項為審議公司電子商務運作構想。會議認為：“醫藥電子商務的實施已經勢在必行，但考慮到醫藥電子商務的運作效率和前期資金的投入，授權經營層去積極探索，并同意可由公司自然人股東啟動實施。”王海平認為，臺州上藥三自然人股東去成立經營藥藥好，得到了上藥控股的同意。

　　2017年9月份，臺州上藥以損害公司利益責任糾紛為由，將上藥控股訴至法院，請求法院判令上藥控股履行大股東職責并賠償損失1.36億元。

　　2017年8月份，“藥藥好”以買賣合同糾紛為由，將臺州上藥作為被告、上藥控股作為第三人訴至法院。訴訟請求是判令臺州上藥繼續履行此前雙方簽訂的《購銷框架合同書》，并賠償經濟損失1.23億元等。

　　對于上述訴訟，上海醫藥并未進行公開披露。《證券日報》記者將上述四份訴訟及采訪提綱發給上海醫藥。不過，上海醫藥及上藥控股未對記者提出的相關問題進行逐一回應。

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