適用信息披露原則　上海法院審結一起涉上市公司公告合同糾紛

　　新華社上海２月１１日電（記者黃安琪）上海市第一中級人民法院于日前審理了一起涉自貿(mào)區(qū)上市公司合同糾紛案。法院二審認定雙方終止交易的原因應以上市公司公告內容為準，改判根據(jù)合同約定，收受保證金的一方返還保證金。

　　２０１６年４月，注冊在自貿(mào)區(qū)的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)與重組方優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司簽訂《合作意向書》，約定兩公司及睿鷙合伙控股的目標公司，即浙江步森服飾股份有限公司共同進行一項重大資產(chǎn)重組項目的合作，優(yōu)信拍公司向睿鷙合伙支付１０００萬元保證金。合同還約定，睿鷙合伙、優(yōu)信拍公司協(xié)商一致書面形式終止交易或因監(jiān)管部門原因導致交易無法完成時，保證金返還優(yōu)信拍公司。

　　２０１６年７月１４日，步森股份發(fā)布公告稱，近期因證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生較大變化，重組條件不成熟，經(jīng)各方協(xié)商達成一致，公司擬終止交易。

　　２０１６年８月，優(yōu)信拍公司要求睿鷙合伙返還保證金１０００萬元無果，遂訴至法院。一審法院判決駁回優(yōu)信拍公司要求返還保證金的訴訟請求。優(yōu)信拍公司不服，上訴至上海一中院。

　　上海一中院經(jīng)審理認為，雙方是否協(xié)商一致終止交易及交易終止的原因是本案的爭議焦點。步森股份的公告明確表示各方協(xié)商一致終止交易。根據(jù)上市公司信息披露真實、準確、完整的原則，應認定“各方協(xié)商一致”的表述真實反映了客觀情況。步森股份公告及財務顧問的核查意見中均未反映出優(yōu)信拍公司存在單方終止交易的違約行為。故應當認定“各方協(xié)商一致”指的就是包括睿鷙合伙、優(yōu)信拍公司在內的重組相關方協(xié)商一致；公告中“因國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化……經(jīng)各方討論協(xié)商達成一致，公司擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組”的表述是對交易終止原因及過程的真實、準確、完整的記載。

　　據(jù)此，上海一中院認為根據(jù)合同約定，優(yōu)信拍公司要求返還保證金的條件成立，故二審改判睿鷙合伙返還保證金１０００萬元。

　　該案主審法官朱瑞表示，上市公司的公告內容應當真實、準確、完整，這是《證券法》規(guī)定的上市公司信息披露必須遵守的原則。因此，上市公司的公告不能作為普通的證據(jù)看待，公告的內容具有很強的證明力。

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