肖鋼的改革思路：資本市場可能面臨重大制度調整

　　十八屆三中全會之后，資本市場可能面臨一次重大制度調整。

　　證監會主席肖鋼借出席中國上市公司協會年會和《人民日報》發表署名文章的方式首次全面闡釋了自己的治市思路，他清醒地認識到資本市場制度設計的缺陷，這個市場一開始就是為企業融資服務，中小投資者處于弱勢地位，資本市場缺少對大股東和實際控制人的約束。所以，肖鋼旗幟鮮明地提出了保護中小投資者。一位券商高層說，這是肖鋼在資本市場執行群眾路線。不管怎樣，下一步的改革一定是圍繞著保護中小投資者來展開。

　　在追求GDP增長模式指引下，證監會這種監管機構不得不為企業上市融資規模和股票市場指數負責，IPO成為一個調節器，監管者更多承擔了審批和審查的責任，監管的責任實際上被弱化。資本市場現在形成一股獨大和家族企業控制，中小投資者保護問題嚴峻。一手審批一手監管，這本身就是悖論，監管者監管自己審批的公司是放不開手腳的，放開IPO審批環節，才能放手嚴格監管執法。

　　保護中小投資者一方面需要加強外部監管執法，另一方面需要加強公司內部治理；表象上看，資本市場重融資輕投資，其實，問題核心還是出在公司治理上。所以，肖鋼提出了以解決公司治理深層次問題為核心。

　　那么，上市公司治理都有哪些深層次問題呢？

　　為了從外部監督大股東和公司管理層，監管層把美國和歐洲的獨立董事和監事會制度都引進了，但這些外部監督制度對改善公司治理的效果不大。無論誰做獨立董事都逃不脫花瓶的命運，這已經是A股制度性魔咒，與獨立董事個人沒有關系。

　　試想哪家公司愿意聘請一個天天給自己挑刺的人來做獨立董事呢？也有少數獨立董事仗義執言，但一般都是公司遭調查獨董準備辭職的。獨立董事不是社會名流賢達，就是大股東的關系戶，這些名流本身就是大忙人，一年參加董事會次數屈指可數，一些獨董只能讓其他董事代為投票，查一查上市公司董事會出勤記錄，能滿勤的獨董并不多；所以，監管層規定每個人不能兼任超過5家公司獨立董事，外部監督本身存在信息不對稱，獨董又是大股東和公司聘請的，要求他們監督大股東和管理層，這本身就是一對矛盾。這方面從獨董在上市公司董事會投票情況可以看出來，幾乎沒有獨立董事投過反對票，棄權票也是很少，絕大多數都是贊成票。

　　獨立董事制度被異化為一種社會身份的象征，對于改善上市公司治理的作用有限。那么，再看看從歐洲資本市場引入的監事會制度怎么樣呢？監事會基本上已經淪為類似企業工會性質的組織，監督董事會和管理層對他們來說實在是太難。

　　歐美的獨立董事和監事會兩大外部監督制度到國內都失效了。下一步深化公司治理怎么辦呢？A股上市公司有兩大主體，一個是一股獨大的國有控股公司，另一個是中小板和創業板的家族控制民營上市公司。兩大主體面臨的公司治理問題都一樣，大股東一股獨大，經常憑借控制地位侵害中小投資者權益。

　　深化公司治理，國有企業需要做好表率，國有上市公司是A股最大的群體，資本市場的改革實際上又和國企改革分不開。引入社保基金、養老金和保險資金，實現國有股東的利益多元化，這也是解決國有股一股獨大，改善公司治理的一個方案。國有股權可以劃轉一部分給社保基金和養老金，一部分可以公開競價拍賣彌補養老金虧空，社保基金、養老金和保險資金等機構投資者可以按照股權比例派出董事和監事。所以，國有企業改革還關系到老百姓養老問題，需要和養老金改革掛鉤，進行一攬子解決，如今的改革都是牽一發而動全身。中國正在進入老齡化，改革轉軌過程中，養老金虧空欠賬比較大，改善國有上市公司治理結構，讓國有資本實現更好的收益，這不僅是回報了中小投資者，也是填補養老金虧空的一個重要來源。

　　對于家族控制上市公司來說，只需要在原有的獨董制度和監事會制度做進一步的改進，選出能代表中小投資者利益的獨立董事和監事還是可以實現外部監督的。獨立董事和監事的聘請實行大股東回避制度，由機構投資者牽頭組織中小投資者投票，選擇能代表中小投資者利益的獨立董事進入董事會，監事會的組建也應該是由中小投資者來遴選組建。這樣機制選出的獨董和監事才可能代表中小投資者說話。

　　在股東大會表決層面上，為了防止家族控制上市公司侵害中小投資者利益，可以讓未能進入董事會的機構投資者出面通過網絡征集中小投資者的投票權，讓機構代表中小投資者利益在股東大會上投票，這樣可以防止大股東損害小股東的利益，保障股東大會通過的是對全體股東有利的決策。

　　任何企業都有資格到資本市場融資，沒有身份歧視，前提是你能給投資者帶來多少回報，有沒有投資者感興趣并愿意出價。我們有理由相信資本市場的改革是一次歷史性的巨變，資本市場將獲得一個可持續發展的根基，真正成為中國經濟市場化配置資源的高效平臺，國民財富和海外資金匯集資本市場，為中國實體經濟的發展創新服務，由此誕生的制度性紅利將給中國資本市場創造一個史無前例的牛市。

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