過渡期損益存爭議 華仁藥業終止收購紅塔創新

　　華仁藥業(300110)擬斥資34.4億元收購創投機構紅塔創新開啟“醫藥+創投”雙輪驅動模式的重組大計落空。華仁藥業今日公告稱，由于交易雙方對標的資產過渡期損益歸屬發生分歧，公司將終止購買紅塔創新投資股份有限公司100%股權并募集配套資金事項。公司承諾至少三個月內不再籌劃重大資產重組事項。公司股票已于12月17日開始停牌，直到12月21日復牌。

　　今年5月，華仁藥業公布重大資產重組預案，公司擬以7.47元/股價格發行股份及支付現金的方式購買云南紅塔集團、萬華集團、華潤深國投、云南白藥等持有的紅塔創新合計100%股權。同時，上市公司擬向公司實際控制人梁福東實際控制的創盈睿信非公開發行股份募集5億元配套資金，全部用于支付本次交易的現金對價。經初步協商，紅塔創新100%股權的交易價格為34.4億元。

　　資料顯示，紅塔創新成立于2000年，主營股權投資業務。截至2015年2月28日，紅塔創新已累計投資金額11.01億元。其中，已完全退出的項目共11個，有10家已成功上市，累計投資金額1.19億元；目前仍持有投資項目共30個，累計投資金額9.82億元。紅塔創新在國內創投行業的業績相當優異，2013年和2014年分別實現凈利潤1.66億元和2.06億元。

　　值得注意的是，華仁藥業與紅塔創新有著長期合作關系。紅塔創新于2007年8月通過受讓華仁世紀集團股權的方式投資入股華仁藥業，并推動公司登陸創業板，此后一直與華仁藥業保持了密切的合作。紅塔創新總經理孫曉長期擔任華仁藥業副董事長，紅塔創新通過參與華仁藥業董事會、股東大會等，對華仁藥業涉及業務發展、資本運作等重大事項的決策和規劃起到了重要的作用。

　　華仁藥業曾樂觀預計，如果交易順利完成，紅塔創新投資重點將向符合華仁藥業戰略發展方向的醫藥產業傾斜，華仁藥業的醫藥主業將與紅塔創新的投資業務形成良好的互動，發揮協同效應，增強公司的持續發展能力。

　　而收購落空，皆因云南合和對紅塔創新在交易過渡期的利潤分配有異議。

　　華仁藥業透露，2015年12月7日，公司收到本次交易對方之一云南紅塔集團的股東云南合和(集團)轉發上級主管機關審核意見及書面函件，審核意見明確要求交易對方按照有關規定對重組過渡期間紅塔創新損益享有權予以主張，并要求將紅塔創新2015年3-10月的凈利潤由紅塔創新原股東共同享有并在本次重組交割日前實施分配。

　　華仁藥業董事會對國有資產主管部門的審核意見進行了充分的討論，認為在鎖定華仁藥業股票發行價格的基礎上單方面變更過渡期損益歸屬，不利于維護公司及廣大投資者的利益，將給上市公司帶來重大不可控風險，無法接受交易對方上級主管部門關于過渡期損益歸屬的調整意見，公司決定終止本次重大資產重組事項。

　　華仁藥業表示，本次重大資產重組事項的終止，未對公司生產經營等方面造成不利影響。公司未來將繼續完善公司產業整合與升級，尋找新的盈利增長點。

　　另外，國信證券(002736 )作為紅塔創新股東同日公告，表示已獲悉華仁藥業終止收購紅塔創新，該事項不會對公司構成重大影響。目前國信證券持有紅塔創新1500萬股股份，占其總股本的2.50%。

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