32家中概股收到私有化要約 中概股回歸的N種姿態(tài)

　　從10家、到20家，再到30家，自年中到現(xiàn)在，中概股回歸隊(duì)伍不斷擴(kuò)容。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，中概股回流的“歸宿”主要有三種——IPO、借殼、新三板，但是回歸路徑多種多樣，有些方式比較傳統(tǒng)，比如私有化退市、拆VIE結(jié)構(gòu)，也有些模式比較新穎，“部分資產(chǎn)借殼，部分資產(chǎn)繼續(xù)留在美股”。

　　時(shí)間就是金錢。年中，如暴風(fēng)科技；眼下，有世紀(jì)游輪。雖然中概股回歸方式不一、最終“歸宿”不一定是A股，但是A股的高溢價(jià)足夠讓中概股股東們趨之若鶩。

　　“中概股回歸的最大的收益者是參與私有化的股東們，也就是一些PE/VC，但是要從一開始就參與交易，需要有渠道，這并不容易。”北美一家資產(chǎn)管理公司的投資經(jīng)理董銳，主要負(fù)責(zé)為北美華人提供投資服務(wù)，他在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，大部分投資者想要分享中概股回歸的紅利，只能依靠二級市場。

　　32家中概股來襲

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，今年以來，已有32家在美上市的中概股公司收到了私有化要約，這一數(shù)字比過去四年的總和還多。

　　爆發(fā)期是第二季度。

　　市場面，受A股大漲、特別是暴風(fēng)科技拆除VIE架構(gòu)登陸A股后，連續(xù)29個(gè)漲停。

　　政策面，管理層積極推進(jìn)資本市場化改革。比如，6月4日國務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出“推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”、6月19日工信部全國范圍內(nèi)放開電商類企業(yè)的外資持股比例限制、以及上海戰(zhàn)略興版的醞釀等政策。

　　在美國上市的中概股公司人心思動(dòng)，僅6月份就有17家中概股公司宣布將進(jìn)行私有化。當(dāng)月末，A股急跌，國內(nèi)IPO暫停，中概股私有化回歸熱潮降溫，想動(dòng)的觀望，已動(dòng)的進(jìn)展變得緩慢。

　　第三季度，中概股私有化事宜不再是市場熱點(diǎn)。進(jìn)入10月，隨著A股市場回暖，IPO即將重啟，中概股私有化回歸呈現(xiàn)回暖跡象，先后有6家公司宣布進(jìn)行私有化，此前已宣布私有化的公司近期也出現(xiàn)一定進(jìn)展。

　　完美世界和中國手游先后完成私有化、并從美股市場退市；久邦數(shù)碼、學(xué)大教育、藥明康德和淘米等也達(dá)成最終協(xié)議，相繼舉行股東大會(huì)對私有化方案進(jìn)行投票表決；即使進(jìn)展稍慢的公司，多數(shù)也已經(jīng)組建特別委員會(huì)并聘請法律和財(cái)務(wù)顧問對私有化方案進(jìn)行獨(dú)立評估。

　　兩大利益訴求

　　事實(shí)上，2012年和2013年也曾出現(xiàn)過中概股私有化的浪潮，但勢頭遠(yuǎn)不如當(dāng)下猛烈。

　　“上一輪私有化是誠信危機(jī)帶來的沖擊，導(dǎo)致海外市場對中概股價(jià)值的否定，很多公司是實(shí)在’混’不下去了被迫回歸；這一輪私有化很明顯的趨勢是成批逃離。”董銳說，“出現(xiàn)這種變化的原因：一方面是國內(nèi)利好政策驅(qū)動(dòng)，包括注冊制改革、戰(zhàn)略新興板的推出等；另一方面是前期A股火爆，導(dǎo)致美A估值差進(jìn)一步拉大，中概股對標(biāo)的A股公司估值是其數(shù)倍，這樣對中概公司在未來的競爭上不利。”

　　老虎證券特約分析師王珊在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)也表示，計(jì)劃回歸A股的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，部分是因?yàn)樵诿绹兄当坏凸溃钪饕蜻€是企業(yè)本身的發(fā)展訴求。

　　王珊表示，中概股回歸后能否獲得高溢價(jià)，主要還是看其自身造血能力如何。

　　“一方面，經(jīng)歷了國際市場的歷練后，中概股能否在資源、管理、技術(shù)、產(chǎn)品、市場和戰(zhàn)略上有所創(chuàng)新，給A股投資者帶來真正的價(jià)值增長的空間；另一方面，從外部環(huán)境及時(shí)間周期來看，一般來說，中概股私有化回歸的時(shí)間短則半年到一年，長則兩三年，如果在牛市上升期回歸，有希望實(shí)現(xiàn)價(jià)值回歸甚至溢價(jià)，如果趕上熊市，很難實(shí)現(xiàn)本身的理想估值。”王珊認(rèn)為，隨著國內(nèi)政策的打開和A股市場的越來越成熟，給希望靠回歸獲得高估值的公司提出了不小的挑戰(zhàn)。

　　從目前的政策環(huán)境和市場環(huán)境來看，當(dāng)下是一個(gè)尚佳的時(shí)間窗口。

　　“雖然大家都想IPO，但時(shí)間上還存在不確定性，不過，方向是明確的。因此，會(huì)有很多公司開始準(zhǔn)備私有化退市，然后為回歸做準(zhǔn)備。對于已經(jīng)退市的公司來說，借殼是一個(gè)性價(jià)比最高的方式。”在美國上市的一家中概股證券事務(wù)負(fù)責(zé)人彭華（化名）對記者表示，“借殼上市的優(yōu)點(diǎn)是審批周期相對較短，缺點(diǎn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)可能較為復(fù)雜，而且合適的殼資源相對稀缺。”

　　三大主要“歸宿”

　　以藥明康德為例，從宣布私有化到如今完成私有化，藥明康德僅花了4個(gè)月時(shí)間。美國時(shí)間12月10日，中概股無錫藥明康德在當(dāng)日收盤后宣布完成私有化，從紐交所退市，市值33億美元。

　　只是，快速退市之后的藥明康德是否會(huì)選擇同其他公司一樣回歸A股，卻存在未知數(shù)。藥明康德COO楊青在接受媒體采訪時(shí)表示，“回歸A股是公司未來發(fā)展很多可能性的一種，是否回歸A股公司管理層和新的投資資本會(huì)有這種考量。但是所有的可能性都存在。”

　　據(jù)記者了解，向藥明康德提出私有化的團(tuán)體包括匯橋資本集團(tuán)、博裕投資等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以及平安保險(xiǎn)集團(tuán)旗下機(jī)構(gòu)和新加坡淡馬錫控股公司。

　　與藥明康德不同，學(xué)大教育則是退市和回歸A股同步完成。

　　7月27日，學(xué)大教育宣布私有化退市。11月28日，銀潤投資公布了收購學(xué)大教育的具體方案。銀潤投資公告稱，擬通過非公開發(fā)行募資55億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，其中23億元用于收購美股上市公司學(xué)大教育100%股份，本次收購價(jià)格為2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收購總價(jià)款約為3.69億美元，折合人民幣22億元。其他募資部分，17.6億元用于設(shè)立國際教育學(xué)校投資服務(wù)公司，14.4億元用于在線教育平臺(tái)建設(shè)。本次非公開發(fā)行后，紫光育才將持有公司1.07億股股份，占公司發(fā)行后總股本的27.79%，實(shí)際控制人變?yōu)榍迦A控股，其直接和間接持股33.31%。

　　學(xué)大教育此次采取了由上市公司收購直接退市，不僅一步實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)板上市的目的，而且規(guī)避了先拆VIE架構(gòu)再回歸A股所帶來的種種麻煩和不確定性。

　　10月初，在美國退市的巨人網(wǎng)絡(luò)公告借殼世紀(jì)游輪；11月16日，分眾傳媒借殼七喜控股獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過；12月7日，中國兩大在線婚戀交友平臺(tái)世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)宣布達(dá)成合并協(xié)議，百合網(wǎng)全資子公司LoveWorld將以每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對價(jià)收購世紀(jì)佳緣。在此之前，11月20日百合網(wǎng)已經(jīng)掛牌新三板。同一日，首旅酒店發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過重大現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，直接及間接持有如家酒店集團(tuán)100%股權(quán)。

　　兩種新模式

　　當(dāng)然，有一些回歸A股的新模式值得關(guān)注。

　　11月14日，A股上市公司萬里股份宣布，將重組收購搜房控股下屬部分業(yè)務(wù)，同時(shí)公司原有資產(chǎn)置出，該交易將構(gòu)成借殼上市。

　　看慣了私有化退市、拆VIE結(jié)構(gòu)，再登錄A股的回歸老模式，搜房網(wǎng)“魚與熊掌”兼得的分拆模式引起了資本市場的關(guān)注。

　　按照萬里股份宣布的方案，若交易完成，美國上市公司將成為A股上市公司的控股股東，此種回歸方式也將開辟中概股回歸的新途徑。

　　中金公司分析指出，雖然具體的細(xì)節(jié)仍有待公司進(jìn)一步公告，且是否需要清退外資股東和A股上市過程中也可能仍將面臨一定不確定性，但相比在此之前宣布整體退市的中概股公司至少可以省去私有化退市這一步，提供了一種新的思路。

　　值得注意的是，此前，中金公司曾列舉過中概股分拆業(yè)務(wù)回歸A股的可能性。不過，該機(jī)構(gòu)表示，這一模式并不具有普適性，希望通過拆分方式回歸的中概股公司至少需要具備差異化明顯且體量足夠大的不同業(yè)務(wù)，同時(shí)也需要考慮不同業(yè)務(wù)板塊在A股和美股市場上投資者的不同偏好。

　　例如在搜房的案例中，根據(jù)其財(cái)務(wù)報(bào)告披露數(shù)據(jù)，其不同業(yè)務(wù)板塊。如市場營銷、電子商務(wù)和房源服務(wù)等，有足夠的差異化，且收入占比規(guī)模基本相當(dāng)，分別為42%、35%和21%；過小且差異化不顯著的業(yè)務(wù)即使拆分上市意義也不大。

　　中金公司篩選的類似于搜房具有相當(dāng)體量不同業(yè)務(wù)板塊的中概股公司，還有新浪、搜狐、易車、樂居四家公司。

　　除了搜房網(wǎng)之外，百合網(wǎng)收購世紀(jì)佳緣，曲線登錄新三板的案例也非常有意思。

　　對于這一案例，王珊表示，婚戀網(wǎng)站的主要模式是靠相親收取會(huì)員費(fèi)用，還有一對一的紅娘業(yè)務(wù)，雖然PE比較高，但世紀(jì)佳緣的估值一直不高，也一直在尋求一個(gè)最佳回歸方式。在百合網(wǎng)向其發(fā)出私有化邀約之前，今年年初其股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金也發(fā)出過要約，但如果按照這種傳統(tǒng)的路徑走，需耗時(shí)一兩年。因此，最后兩家的聯(lián)姻實(shí)際上是既實(shí)現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，又讓世紀(jì)佳緣找到了最佳回歸方式。百合借此合并，提升估值，也有望成為第一個(gè)從新三板轉(zhuǎn)板的公司。

　　不過，王姍認(rèn)為，這種模式的可復(fù)制性不高。首先是因?yàn)椴簧偎接谢咐际枪緝?nèi)部參與的，比如董事會(huì)成員、CEO高管等，這種純第三方的并不多，再就是要從戰(zhàn)略上找到既能實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，又能快速回歸的“對標(biāo)”企業(yè)，概率也不高。

　　“選擇怎樣的方式并不重點(diǎn)，重點(diǎn)是價(jià)格。”彭華說，“而價(jià)格取決于行業(yè)”。由于彭華所在的企業(yè)偏向于傳統(tǒng)行業(yè)，因此，雖然企業(yè)管理層也想回歸A股，但一直沒有找到何時(shí)的買家。

　　不過，彭華告訴記者，即便如此A股的同行業(yè)估值依然比起所在公司的估值要高。“其實(shí)，傳統(tǒng)行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級在A股市場也是非常受關(guān)注的題材，我們希望從這方面切入能夠吸引投資者關(guān)注”。

　　還有誰想回歸

　　在已經(jīng)回歸的30余家企業(yè)之后，還有哪些公司可能私有化退市后，回歸A股。

　　此前，中金公司曾給出了篩選標(biāo)的幾個(gè)指標(biāo)：一是公司市值較小；二是股權(quán)相對集中，便于私有化退市，以及高效地執(zhí)行公司戰(zhàn)略；三是外資股東支持，在私有化退市以及清理海外持股的過程中，都離不開外資股東的支持；四是公司稀缺性和行業(yè)成長性，保證回歸A股能夠收到資本市場的關(guān)注和追捧；五是A股所屬行業(yè)和對應(yīng)公司有充分的估值溢價(jià)。

　　從這個(gè)角度來說，投資者非常期待百度和新浪這樣的互聯(lián)網(wǎng)龍頭企業(yè)能夠回歸A股。但老虎證券認(rèn)為，目前京東市值510多億美元、百度720多億美元、阿里2000多億美元，這些中國互聯(lián)網(wǎng)科技公司在美國市場有很強(qiáng)的融資能力，不管是增發(fā)，還是發(fā)CB（可轉(zhuǎn)債），都沒有問題。并且市值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過在國內(nèi)上市，這些行業(yè)領(lǐng)頭公司回來的動(dòng)力并不強(qiáng)。

　　而對A股散戶來說，就只能花點(diǎn)時(shí)間和精力，挑選一些可能被借殼的個(gè)股。

　　統(tǒng)計(jì)已經(jīng)和曾經(jīng)被中概股借殼的公司，比如世紀(jì)游輪、七喜控股、中銀絨業(yè)、銀潤投資和宏達(dá)新材等個(gè)股，會(huì)發(fā)現(xiàn)幾個(gè)特征：小市值、小股本的公司；近三年業(yè)績均不景氣，經(jīng)營下滑情況比較嚴(yán)重；大股東多為民營公司，并且控股權(quán)曾出現(xiàn)過多次易主。

　　多少個(gè)漲停板

　　中概股回歸后，二級市場的表現(xiàn)如何呢？暴風(fēng)科技股價(jià)沖上400元/股，世紀(jì)游輪復(fù)牌后收獲了20個(gè)漲停板，七喜控股7個(gè)月時(shí)間里漲了400%。誰是下一個(gè)世紀(jì)游輪？

　　據(jù)了解，中概股私有化套利在美股市場開始興起。

　　“從較早時(shí)期的經(jīng)驗(yàn)來看，由于私有化退市存在較大的不確定性，因此，不少中概股股價(jià)在公告私有化后仍然會(huì)隨市場波動(dòng)。特別是8月下半月，私有化中概股股價(jià)相比邀約收購價(jià)格都有折價(jià)。但此后折價(jià)率開始企穩(wěn)，在9月下半月美股大幅回調(diào)的情況下，中概股股價(jià)并未擴(kuò)大，并且隨指數(shù)反彈開始收窄。私有化套利策略開始逐步被一些投資者所接受。”董銳說，“現(xiàn)在中概股退市的預(yù)期都會(huì)伴隨著回歸A股的預(yù)期，因此，不少公司股價(jià)短期都會(huì)出現(xiàn)爆發(fā)增長，學(xué)大教育就在公布私有化消息的當(dāng)日，股價(jià)上漲了50%”。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然中概股回歸的紅利巨大，但想要分享卻并不容易，尤其是對A股投資者來說，已經(jīng)在掘地三尺地尋找投資機(jī)會(huì)。

　　“對于A股散戶來說，要想分享中概股回歸的紅利，很難。”擁有美股和A股的投資經(jīng)歷的李效君對記者表示，“如果能夠投資美股就可以買一些具有回歸可能的中概股，最近，中概股的表現(xiàn)都不多。”

　　“中概股私有化消息公布后相關(guān)利好標(biāo)的都會(huì)出現(xiàn)短時(shí)暴漲，投資者不能盲目在高點(diǎn)進(jìn)場，可以通過對行業(yè)的認(rèn)知和判斷，把握操作節(jié)點(diǎn)，獲得’紅利’。”王珊表示，“總體來看，分享中概股私有化紅利需要全面地從行業(yè)、公司動(dòng)向、回歸時(shí)間、成功機(jī)率各方面綜合考慮，計(jì)算好獲利空間，看準(zhǔn)時(shí)機(jī)買入賣出。”

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