32家中概股收到私有化要約 中概股回歸的N種姿態

　　從10家、到20家，再到30家，自年中到現在，中概股回歸隊伍不斷擴容。

　　據記者統計，中概股回流的“歸宿”主要有三種——IPO、借殼、新三板，但是回歸路徑多種多樣，有些方式比較傳統，比如私有化退市、拆VIE結構，也有些模式比較新穎，“部分資產借殼，部分資產繼續留在美股”。

　　時間就是金錢。年中，如暴風科技；眼下，有世紀游輪。雖然中概股回歸方式不一、最終“歸宿”不一定是A股，但是A股的高溢價足夠讓中概股股東們趨之若鶩。

　　“中概股回歸的最大的收益者是參與私有化的股東們，也就是一些PE/VC，但是要從一開始就參與交易，需要有渠道，這并不容易?！北泵酪患屹Y產管理公司的投資經理董銳，主要負責為北美華人提供投資服務，他在接受《國際金融報》記者采訪時表示，大部分投資者想要分享中概股回歸的紅利，只能依靠二級市場。

　　32家中概股來襲

　　據不完全統計，截至目前，今年以來，已有32家在美上市的中概股公司收到了私有化要約，這一數字比過去四年的總和還多。

　　爆發期是第二季度。

　　市場面，受A股大漲、特別是暴風科技拆除VIE架構登陸A股后，連續29個漲停。

　　政策面，管理層積極推進資本市場化改革。比如，6月4日國務院常務會議提出“推動特殊股權結構類創業企業在境內上市”、6月19日工信部全國范圍內放開電商類企業的外資持股比例限制、以及上海戰略興版的醞釀等政策。

　　在美國上市的中概股公司人心思動，僅6月份就有17家中概股公司宣布將進行私有化。當月末，A股急跌，國內IPO暫停，中概股私有化回歸熱潮降溫，想動的觀望，已動的進展變得緩慢。

　　第三季度，中概股私有化事宜不再是市場熱點。進入10月，隨著A股市場回暖，IPO即將重啟，中概股私有化回歸呈現回暖跡象，先后有6家公司宣布進行私有化，此前已宣布私有化的公司近期也出現一定進展。

　　完美世界和中國手游先后完成私有化、并從美股市場退市；久邦數碼、學大教育、藥明康德和淘米等也達成最終協議，相繼舉行股東大會對私有化方案進行投票表決；即使進展稍慢的公司，多數也已經組建特別委員會并聘請法律和財務顧問對私有化方案進行獨立評估。

　　兩大利益訴求

　　事實上，2012年和2013年也曾出現過中概股私有化的浪潮，但勢頭遠不如當下猛烈。

　　“上一輪私有化是誠信危機帶來的沖擊，導致海外市場對中概股價值的否定，很多公司是實在’混’不下去了被迫回歸；這一輪私有化很明顯的趨勢是成批逃離?！倍J說，“出現這種變化的原因：一方面是國內利好政策驅動，包括注冊制改革、戰略新興板的推出等；另一方面是前期A股火爆，導致美A估值差進一步拉大，中概股對標的A股公司估值是其數倍，這樣對中概公司在未來的競爭上不利。”

　　老虎證券特約分析師王珊在接受《國際金融報》記者采訪時也表示，計劃回歸A股的互聯網科技公司，部分是因為在美國市值被低估，但最主要原因還是企業本身的發展訴求。

　　王珊表示，中概股回歸后能否獲得高溢價，主要還是看其自身造血能力如何。

　　“一方面，經歷了國際市場的歷練后，中概股能否在資源、管理、技術、產品、市場和戰略上有所創新，給A股投資者帶來真正的價值增長的空間；另一方面，從外部環境及時間周期來看，一般來說，中概股私有化回歸的時間短則半年到一年，長則兩三年，如果在牛市上升期回歸，有希望實現價值回歸甚至溢價，如果趕上熊市，很難實現本身的理想估值。”王珊認為，隨著國內政策的打開和A股市場的越來越成熟，給希望靠回歸獲得高估值的公司提出了不小的挑戰。

　　從目前的政策環境和市場環境來看，當下是一個尚佳的時間窗口。

　　“雖然大家都想IPO，但時間上還存在不確定性，不過，方向是明確的。因此，會有很多公司開始準備私有化退市，然后為回歸做準備。對于已經退市的公司來說，借殼是一個性價比最高的方式?！痹诿绹鲜械囊患抑懈殴勺C券事務負責人彭華（化名）對記者表示，“借殼上市的優點是審批周期相對較短，缺點是股權結構可能較為復雜，而且合適的殼資源相對稀缺?！?/p>

　　三大主要“歸宿”

　　以藥明康德為例，從宣布私有化到如今完成私有化，藥明康德僅花了4個月時間。美國時間12月10日，中概股無錫藥明康德在當日收盤后宣布完成私有化，從紐交所退市，市值33億美元。

　　只是，快速退市之后的藥明康德是否會選擇同其他公司一樣回歸A股，卻存在未知數。藥明康德COO楊青在接受媒體采訪時表示，“回歸A股是公司未來發展很多可能性的一種，是否回歸A股公司管理層和新的投資資本會有這種考量。但是所有的可能性都存在?！?/p>

　　據記者了解，向藥明康德提出私有化的團體包括匯橋資本集團、博裕投資等風險投資機構以及平安保險集團旗下機構和新加坡淡馬錫控股公司。

　　與藥明康德不同，學大教育則是退市和回歸A股同步完成。

　　7月27日，學大教育宣布私有化退市。11月28日，銀潤投資公布了收購學大教育的具體方案。銀潤投資公告稱，擬通過非公開發行募資55億元，扣除發行費用后，其中23億元用于收購美股上市公司學大教育100%股份，本次收購價格為2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收購總價款約為3.69億美元，折合人民幣22億元。其他募資部分，17.6億元用于設立國際教育學校投資服務公司，14.4億元用于在線教育平臺建設。本次非公開發行后，紫光育才將持有公司1.07億股股份，占公司發行后總股本的27.79%，實際控制人變為清華控股，其直接和間接持股33.31%。

　　學大教育此次采取了由上市公司收購直接退市，不僅一步實現了轉板上市的目的，而且規避了先拆VIE架構再回歸A股所帶來的種種麻煩和不確定性。

　　10月初，在美國退市的巨人網絡公告借殼世紀游輪；11月16日，分眾傳媒借殼七喜控股獲得證監會有條件通過；12月7日，中國兩大在線婚戀交友平臺世紀佳緣和百合網宣布達成合并協議，百合網全資子公司LoveWorld將以每美國存托股（ADS）7.56美元的現金對價收購世紀佳緣。在此之前，11月20日百合網已經掛牌新三板。同一日，首旅酒店發布重組預案，公司擬通過重大現金及發行股份購買資產方式，直接及間接持有如家酒店集團100%股權。

　　兩種新模式

　　當然，有一些回歸A股的新模式值得關注。

　　11月14日，A股上市公司萬里股份宣布，將重組收購搜房控股下屬部分業務，同時公司原有資產置出，該交易將構成借殼上市。

　　看慣了私有化退市、拆VIE結構，再登錄A股的回歸老模式，搜房網“魚與熊掌”兼得的分拆模式引起了資本市場的關注。

　　按照萬里股份宣布的方案，若交易完成，美國上市公司將成為A股上市公司的控股股東，此種回歸方式也將開辟中概股回歸的新途徑。

　　中金公司分析指出，雖然具體的細節仍有待公司進一步公告，且是否需要清退外資股東和A股上市過程中也可能仍將面臨一定不確定性，但相比在此之前宣布整體退市的中概股公司至少可以省去私有化退市這一步，提供了一種新的思路。

　　值得注意的是，此前，中金公司曾列舉過中概股分拆業務回歸A股的可能性。不過，該機構表示，這一模式并不具有普適性，希望通過拆分方式回歸的中概股公司至少需要具備差異化明顯且體量足夠大的不同業務，同時也需要考慮不同業務板塊在A股和美股市場上投資者的不同偏好。

　　例如在搜房的案例中，根據其財務報告披露數據，其不同業務板塊。如市場營銷、電子商務和房源服務等，有足夠的差異化，且收入占比規?；鞠喈?，分別為42%、35%和21%；過小且差異化不顯著的業務即使拆分上市意義也不大。

　　中金公司篩選的類似于搜房具有相當體量不同業務板塊的中概股公司，還有新浪、搜狐、易車、樂居四家公司。

　　除了搜房網之外，百合網收購世紀佳緣，曲線登錄新三板的案例也非常有意思。

　　對于這一案例，王珊表示，婚戀網站的主要模式是靠相親收取會員費用，還有一對一的紅娘業務，雖然PE比較高，但世紀佳緣的估值一直不高，也一直在尋求一個最佳回歸方式。在百合網向其發出私有化邀約之前，今年年初其股東之一宏利聯合創投基金也發出過要約，但如果按照這種傳統的路徑走，需耗時一兩年。因此，最后兩家的聯姻實際上是既實現了強強聯合，又讓世紀佳緣找到了最佳回歸方式。百合借此合并，提升估值，也有望成為第一個從新三板轉板的公司。

　　不過，王姍認為，這種模式的可復制性不高。首先是因為不少私有化案例都是公司內部參與的，比如董事會成員、CEO高管等，這種純第三方的并不多，再就是要從戰略上找到既能實現強強聯合，又能快速回歸的“對標”企業，概率也不高。

　　“選擇怎樣的方式并不重點，重點是價格?！迸砣A說，“而價格取決于行業”。由于彭華所在的企業偏向于傳統行業，因此，雖然企業管理層也想回歸A股，但一直沒有找到何時的買家。

　　不過，彭華告訴記者，即便如此A股的同行業估值依然比起所在公司的估值要高?！捌鋵?，傳統行業的轉型升級在A股市場也是非常受關注的題材，我們希望從這方面切入能夠吸引投資者關注”。

　　還有誰想回歸

　　在已經回歸的30余家企業之后，還有哪些公司可能私有化退市后，回歸A股。

　　此前，中金公司曾給出了篩選標的幾個指標：一是公司市值較?。欢枪蓹嘞鄬校阌谒接谢耸?，以及高效地執行公司戰略；三是外資股東支持，在私有化退市以及清理海外持股的過程中，都離不開外資股東的支持；四是公司稀缺性和行業成長性，保證回歸A股能夠收到資本市場的關注和追捧；五是A股所屬行業和對應公司有充分的估值溢價。

　　從這個角度來說，投資者非常期待百度和新浪這樣的互聯網龍頭企業能夠回歸A股。但老虎證券認為，目前京東市值510多億美元、百度720多億美元、阿里2000多億美元，這些中國互聯網科技公司在美國市場有很強的融資能力，不管是增發，還是發CB（可轉債），都沒有問題。并且市值遠遠超過在國內上市，這些行業領頭公司回來的動力并不強。

　　而對A股散戶來說，就只能花點時間和精力，挑選一些可能被借殼的個股。

　　統計已經和曾經被中概股借殼的公司，比如世紀游輪、七喜控股、中銀絨業、銀潤投資和宏達新材等個股，會發現幾個特征：小市值、小股本的公司；近三年業績均不景氣，經營下滑情況比較嚴重；大股東多為民營公司，并且控股權曾出現過多次易主。

　　多少個漲停板

　　中概股回歸后，二級市場的表現如何呢？暴風科技股價沖上400元/股，世紀游輪復牌后收獲了20個漲停板，七喜控股7個月時間里漲了400%。誰是下一個世紀游輪？

　　據了解，中概股私有化套利在美股市場開始興起。

　　“從較早時期的經驗來看，由于私有化退市存在較大的不確定性，因此，不少中概股股價在公告私有化后仍然會隨市場波動。特別是8月下半月，私有化中概股股價相比邀約收購價格都有折價。但此后折價率開始企穩，在9月下半月美股大幅回調的情況下，中概股股價并未擴大，并且隨指數反彈開始收窄。私有化套利策略開始逐步被一些投資者所接受。”董銳說，“現在中概股退市的預期都會伴隨著回歸A股的預期，因此，不少公司股價短期都會出現爆發增長，學大教育就在公布私有化消息的當日，股價上漲了50%”。

　　有業內人士認為，雖然中概股回歸的紅利巨大，但想要分享卻并不容易，尤其是對A股投資者來說，已經在掘地三尺地尋找投資機會。

　　“對于A股散戶來說，要想分享中概股回歸的紅利，很難?！睋碛忻拦珊虯股的投資經歷的李效君對記者表示，“如果能夠投資美股就可以買一些具有回歸可能的中概股，最近，中概股的表現都不多?！?/p>

　　“中概股私有化消息公布后相關利好標的都會出現短時暴漲，投資者不能盲目在高點進場，可以通過對行業的認知和判斷，把握操作節點，獲得’紅利’?！蓖跎罕硎?，“總體來看，分享中概股私有化紅利需要全面地從行業、公司動向、回歸時間、成功機率各方面綜合考慮，計算好獲利空間，看準時機買入賣出。”

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