深交所二次問詢希努爾重組： 業績承諾靠譜否？

　　作價110億收購一家沒有明晰佐證、其業務類似VC模式的互聯網平臺公司，希努爾這一重組方案接連遭到監管層詳細問詢。1月15日，深交所向希努爾發出第二道重組問詢函，要求公司董事會對作價110億元收購星河互聯的方案予以完善。此前1月7日深交所已經就此發出第一道問詢函，但希努爾方面沒有如期回復。

　　繼《重組問詢函1》14項問題之后，深交所15日發出的《重組問詢函2》對希努爾重組方案給予更深層次關注，翻閱此次提出的13項問題，不難發現其對星河互聯能否實現其承諾業績的擔憂：從已成功退出的兩個項目究竟收益如何，到目前孵化項目退出是否已有對手方，再到星河互聯運營模式不認定為創投的合理性，深交所事無巨細地要求公司予以披露。

　　此外，由于星河互聯投資過的艾格拉斯曾置入巨龍管業，兩份方案交集部分甚至出現了自相矛盾的地方，而這也被深交所要求詳細說明。

　　承諾業績能否完成需佐證

　　考慮到并不為外界熟悉的運營模式，以及高達百億元的估值水平，交易對方承諾，星河互聯2016至2018年扣非后凈利潤分別達10.5億、14億和17億元。但是，上述業績將如何實現，希努爾的重組方案并未給出更實際的證據，而此次深交所在問詢函中則要求公司對該事項給出補充披露。

　　回溯希努爾的重組方案，公司在2015年12月28日的重組方案中披露，公司擬以14.08元每股的發行價實施定增并支付現金，共作價110億元收購星河互聯100%股權，同時，公司擬以同樣的發行價向包括大股東在內的十名投資者定增募集配套資金69.1億元。彼時，希努爾在方案中對星河互聯的定位為“互聯網聯合創業平臺”，其愿景則是致力于成為中國互聯網行業的“動力之源”。

　　首先，對于星河互聯已經退出的項目，深交所要求公司進行補充披露，以證明投資確實為公司帶來了巨額投資收益。例如，對于星河互聯宣稱的“通過轉讓艾格拉斯投資股權獲取9.3億元投資收益”，深交所要求公司補充說明，9.3億元投資收益的具體來源方式、收益計算方法和計算過程、相應的會計處理，并詳細披露9.3億元分別對星河互聯2013年、2014年和2015年1至10月的各期凈利潤產生的具體影響。

　　其次，對于星河互聯自稱“不斷增加”的參與創建或孵化的項目，深交所要求公司補充披露，所有參與創建或孵化項目的業務簡介、投資時間（具體到月份）、投資金額、持股比例、退出計劃和目前的評估價值。同時，按具體項目列示項目的官方網站、業務合作網站（如有）、業務合作方（如有）、移動應用程序（如有），如不存在官方網站或者移動應用程序，請說明原因并披露該項目的具體業務運作方式。

　　再次，重組方案提及，星河互聯2015年10至12月及2016年預計將實現退出或部分退出微網通聯、蜂巢天下、閃惠信息等投資項目，公司已與相關投資方簽署投資協議。對此，深交所要求公司補充披露，各項目擬轉讓投資方的基本情況、轉讓價格、轉讓收益以及投資協議或意向書的主要條款。

　　有資深投資人士表示，根據公司公告，標的公司的業務模式、盈利模式、利潤來源、業績構成等因素，標的公司屬于創業投資（VC）企業。但與九鼎投資此類創投公司相比，標的公司凈利潤規模相同或更好，但是凈資產規模明顯較小，因此其凈資產收益率顯著高于行業平均水平，存在異常。

　　核心子公司盈利表述有矛盾

　　希努爾的方案顯示，星河互聯曾通過投資艾格拉斯獲得9.3億元收益，而艾格拉斯的置入方恰好是另外一家上市公司巨龍管業。按照正常邏輯，星河互聯在兩份方案中的描述應當完全一致，然而，深交所卻發現了其中明顯矛盾的地方。

　　除了關注星河互聯類似VC模式的業務可持續性問題，深交所還對重組方案存有形式矛盾的地方也要求公司給出解釋和補充披露。

　　例如，在希努爾的重組方案中，星河互聯的核心子公司日照銀杏樹2013年的凈利潤為16840.25萬元，而巨龍管業2014年5月23日披露的方案中，其披露日照銀杏樹凈利潤為-138.81萬元。一個巨額盈利，一個略微虧損，因此，深交所要求對上述差異給出詳細說明，并披露日照銀杏樹2013年以來的投資收益具體明細。

　　此外，希努爾的重組報告書披露，2015年3月，星河互聯與恒泰證券簽訂《巨龍管業股權收益權定向資產管理計劃股票收益權轉讓合同》，由恒泰證券以該資管計劃資金受讓星河互聯持有的巨龍管業股票的收益權。記者注意到，星河互聯所獲上述股權在2015年3月19日才在深交所上市，此后巨龍管業并未披露上述收益權轉讓事項。

　　深交所對此要求公司補充披露，該轉讓合同的主要條款、簽訂轉讓合同對星河互聯的資產、負債產生的影響，上述轉讓合同對星河互聯凈利潤產生的影響，以及簽訂轉讓合同對星河互聯退出艾格拉斯項目的9.3億元投資收益的影響。同時，要求公司說明簽訂該轉讓合同是否違背星河互聯在轉讓艾格拉斯股權時所作出的12個月內不轉讓巨龍管業股權的承諾。

　　值得一提的是，除了星河互聯的運營情況，深交所在問詢函中對希努爾實際控制人參與配套融資的相關事項進行了關注。根據方案，上市公司實際控制人王桂波控制的翔風和順擬自籌40億元參與認購配套融資。為此，深交所要求公司披露該部分資金的具體來源、以及是否影響王桂波對翔風和順的控制地位。

　　值得一提的是，深交所第一份問詢函發出之后，希努爾并沒有按期作出回復。公司在12日發布延期復牌公告稱，截至本公告日，《重組問詢函》中涉及的多數問題已得到落實，相關文件已經進行了補充和完善。但《重組問詢函》中的個別問題需進一步補充完善的內容所涉及的數據較多，工作量較大，公司難以在2016年1月11日前完成《重組問詢函》的回復與信息披露工作。因此申請延期復牌。

　　對于第二份問詢函，希努爾今日公告稱，收到上述問詢函后，公司隨即組織相關各方及中介機構積極準備回復工作，截至目前，《重組問詢函2》中的個別問題需進一步補充完善，公司將盡早完成回復，并申請公司股票復牌。

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