解碼深港通規則：新增多項風險揭示 完善兩地同步披露

　　深交所日前發布深港通相關的八大業務規則，進一步明確證券公司落實交易風險揭示、深股通公司及相關信息披露義務人履行信息披露義務、上市公司股東大會網絡投票等事項的具體要求。

　　深交所相關負責人表示，深港通業務規則在體例架構和主要內容與滬港通基本保持一致，同時突出了深交所多層次資本市場特色，擴大標的股票范圍，引入市值篩選標準，切實防范中小市值股票跨境市場炒作和操縱風險。在此基礎上，結合近兩年滬港通運行情況，吸納市場對部分規則的反饋意見，以及對相關典型案例的梳理，形成并發布了交易所層面的相關規則。

　　上述負責人表示，深港通八大業務規則亮點突出，包括了增加有關“老千股”、股票長期停牌以及股票退市后名義持有人服務可能受限等風險提示，強化境內外信息同步披露、境外股東權利行駛、權益變動披露、同步停牌原則等規范要求，以及明確互聯網方式維護深股通投資者表決權相關規則安排等一系列內容。

　　增加風險揭示 提防“老千股”

　　日前，深港通正式獲批，深港通南向港股標的在滬港通基礎上，新增了市值在50億元港幣及以上的恒生綜合小型股指數成份股。和大型股票相比，小盤股業績穩定性、股價波動風險相對較大，因此已公布深港通八項業務規則更多是強調風險揭示安排。

　　深交所相關負責人分析，隨著深港通啟動，近百只小盤港股即將于年內進入內地投資者的可投資范疇，其中“老千股”是內地投資者在香港市場面臨的一大風險。如何解決這一市場頑疾，避免南下投資者踩中“地雷”，也是監管亟待解決的一大問題。

　　上述負責人表示，目前市場對于“老千股”的定義并不規范，鑒于“老千股”可能給深港通投資者帶來較大投資風險，《風險揭示書必備條款》專門增加一條，對“老千股”交易風險進行特別提示，“部分業績差、市值小、股價低的聯交所上市公司存在頻繁合股、大比例低價供股或配股的行為，投資者權益可能被大幅稀釋，投資者應關注可能產生的風險。”同時，根據近期一些港股公告來看，港交所也加大了對“老千股”行為的治理力度，有一些公司的高送轉方案被叫停，對大比例送股也提出了更嚴格的要求。

　　值得注意的是，本次修訂后的《風險揭示書必備條款》還專門增加關于股票長期停牌的風險提示。以港股漢能薄膜發電為例，從去年5月因股價暴跌要求短暫停牌，到去年7月27日被正式從恒生大型股指數中剔除，調出滬港通標的范圍，該股如今依舊處于停牌階段。港交所資料顯示，該股78%的買入資金來自于內地，內地投資者手中的大筆資金被長期凍結，鑒于香港市場的運行特征，投資者資金被深度凍結的時間可能會很長。對此，《風險揭示書必備條款》專門增設條款，“提示投資者注意，與內地證券市場相比，香港市場股票停牌制度存在一定差異，港股通股票可能出現長時間停牌現象。”

　　此外，上述負責人表示，根據現有規定，上市公司退市后，香港結算不再為其提供與名義持有人相關的服務，屆時持有股票的投資者既無法交易，也不能享受諸如投票、權益分派等名義持有人服務。對此《風險揭示書必備條款》專門增加條款提示投資者注意，“港股通股票退市后，中國證券登記結算有限責任公司（簡稱“中國結算”）通過香港結算繼續為投資者提供的退市股票名義持有人服務可能會受限。”

　　境內外信息同步披露 遵循同步停牌慣例

　　深交所方面介紹，此次深港通相關業務規則內容中，基于盡可能縮小兩地規則差異、方便投資者等考慮，在前期改進信息披露制度的研究基礎上，還進一步明確了對深股通公司信息披露監管的相關安排，主要包括了境內外信息同步披露、境外股東權利行駛、權益變動披露、同步停牌原則等規范要求等相關規范要求。

　　上述負責人指出，《上市公司信息披露管理辦法》和《股票上市規則》等規定就境內外同時上市的公司信息披露作出了同步披露的原則性要求，但并未涵蓋其他信息披露義務人，導致部分公司股東或其他信息披露義務人在境內外存在一些差異性披露的問題。為此，《關于加強深港通業務中深圳證券交易所上市公司信息披露及其他相關事項的通知》（簡稱“《通知》”）針對A+H股上市公司，特別明確就同一信息披露事件若發生兩地規則差異的，應遵循披露內容從多不從少、披露要求從嚴不從寬原則。

　　而在境外股東權利行使方面，《通知》明確深股通公司應當充分保障境內外股東的決策參與、利潤分配等股東權利,其中深港通架構下，境外投資者作為實際權益擁有人需根據相關法律法規規定，通過名義持有人（即香港結算）行使股東權利，包括請求召開股東大會、向股東大會提案、在股東大會上投票表決、獲得分紅或其他投資權益等。同時，再次強調召開股東大會應當考慮境內外股東現場出席的便利性，提供網絡投票方式，并督促深股通公司通過“互動易”等平臺做好投資者關系管理。

　　近一年來，“寶萬之爭”令上市公司對二級市場的“舉牌”心生忌憚，權益變動書的披露成為上市公司阻止不明入侵的第一道防線。深交所公司部負責人表示，深股通公司權益變動的信息披露是在萬科案例基礎上進行規范，明確了以名義持有人披露定期報告中的前十大股東，但境外投資者應當作為實際擁有人構成信息披露義務主體，并合并計算一致行動人擁有的權益，履行權益變動披露義務。同時，強調深股通公司應當密切關注境外投資者對本公司的持股比例情況，同一QFII管理的不同產品的持股情況也應當予以合并計算等。

　　此外，《通知》還補充完善了兩地同步披露的相關規定。據了解，深港兩地交易所一直在A+H股公司同步停牌方面有很好的協作，但只是存在具體實踐過程中，并未形成最終的協議。而本次規則明確規定，深股通A+H股公司應遵循兩地同步停牌原則，并強調應采取必要措施盡可能實現同步復牌。

　　業務規則基本齊備 深港通啟動在即

　　除了新增風險提示、強化同步信息披露等亮點之外，正式發布的業務規則內容中還就深股通投資者表決權行駛方面明確相關規定。該負責人介紹，新修訂的《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》和《香港中央結算有限公司參與深股通上市公司網絡投票實施指引》主要目的是維護深股通投資者的表決權。

　　據了解，現行的香港監管制度采用的是名義持有制度。按照業務實施辦法，香港結算應根據深股通投資者的意見，以自身名義行使對深股通股票發行人的權利。表決權行使方面，香港結算應當采集投資者對深市上市公司議案的表決意見，統一報送到深交所進行統一計票。

　　深交所負責人表示，由于現行《實施細則》并未對香港結算的投票作出相應規定，本次修訂將香港結算作為新增的投票主體納入其中，對香港結算參與投票的相關事項進行了規定。其修訂的內容分為兩類：一類修訂與香港結算有關，將香港結算作為新增的投票主體納入至相關條款，對其參與網絡投票作出相關規定；另一類修訂是對現行《實施細則》相關條款進行表述上的優化，使其含義更加清晰，進一步明確相關法律關系。

　　目前，圍繞深港通啟動的相關工作進展順利，各家券商技術開發和仿真系統測試已經接近尾聲，深交所方面也將于近期組織全網測試，并計劃在正式開通前進行通關測試。投資者教育方面，交易所方面編制了深港通業務相關投教材料以準備后續投放，同時在香港及內地展開多場投資者和業務培訓活動等。深交所相關人士表示，《深港通業務實施辦法》等規則的發布，標志著深港通業務規則基本齊備，基礎制度已成體系。下一步，交易所將同有關各方繼續扎實做好各項業務和技術準備，確保深港通平穩啟動、安全運行。

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