重要股東董監高減持制度有望完善 專家建議借鑒成熟市場經驗

　　近期一些上市公司重要股東（持股5%以上股東）頻繁減持、“精準”減持、“清倉式”減持等行為，引發市場廣泛關注。業內人士表示，在加大力度打擊違法違規減持的同時，監管部門有望進一步完善大股東及董監高減持制度。上市公司股東減持股份必須依法合規，不能恣意妄為。接受中國證券報記者采訪的專家表示，應完善相關制度，疏堵結合規范減持行為。重要股東及董監高都是內幕信息知情人，完善減持制度應注意防范和打擊內幕交易、操縱市場、虛假信息披露等違法違規行為。

　　減持須依法合規

　　Wind統計數據顯示，截至2月15日，今年以來滬深上市公司共發布232份減持公告，A股上市公司重要股東、董監高及其親屬的凈減持金額累計達107.68億元，去年的減持金額累計達3609億元。去年有338位股東在經歷一輪或多輪減持后，持股數已變為零，實現“清倉式”減持，涉及275家上市公司。

　　除“清倉式”減持外，“精準”減持也多次出現。部分上市公司重要股東在利空消息發布之前減持，或涉嫌與一些機構合謀推高股價后再減持，或通過高送轉“掩護”其減持。這些行為嚴重擾亂了資本市場秩序，損害了中小投資者合法權益。重要股東及董監高減持的理由大多是“個人資金需要”、“企業發展需要”等。

　　南開大學金融發展研究院教授田利輝認為，目前重要股東及董監高減持存在的問題是制度不夠完善、信息披露不夠充分、存在內幕交易。違法違規減持會動搖市場信心，應該依法嚴懲。

　　隨著IPO常態化，未來A股仍面臨較大減持壓力。Wind數據顯示，一季度A股將迎來總量達1443.57億股、市值約1.87萬億元的限售股解禁。

　　證監會新聞發言人張曉軍此前表示，股份轉讓是上市公司股東的基本權利，但權利的行使必須依法合規，在不影響市場秩序的前提下進行。大股東在減持股份時應當誠實守信，嚴格按照法律法規、自律規則并遵守承諾，不得濫用控制地位和信息優勢侵害中小股東合法權益。對于減持過程中涉嫌信息披露虛假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，證監會將堅決查處，嚴格追責。

　　成熟市場經驗可資借鑒

　　規范股東股份轉讓權利以保障中小投資者利益和市場穩定性，是各國證券市場的通行做法。

　　田利輝表示，美國、中國香港地區等發達證券市場在鎖定期和信息披露方面有嚴格的要求和明確的規則。規則的核心是公開、公平、公正。美國證監會（SEC）通過制定144規則的方式明確了可以獲得豁免的方式，從而構成了美國關于證券減持的規定。此外，美國的內幕交易規則對大股東及董事、高管的減持有一定約束作用。例如，鎖定期方面，144規則對所有受限證券均規定了鎖定期，并根據發行人類型的不同，規定了不同的鎖定期。

　　交易申報要求方面，發行人的關聯方在任意3個月內減持總量超過5000股，或總金額超過5萬美元的，應當向SEC提交144表格。需要填寫的信息主要涉及發行人的基本信息、本次減持數量、前3個月的減持情況等。如果減持的證券在全國性證券交易所交易，證券持有人還應向交易所遞送144表格。

　　交易方式要求方面，發行人的關聯方只有通過“委托經紀商進行交易”、“直接與做市商進行交易”、“無風險自營交易”等方式減持時，才無需向SEC注冊。

　　減持數量限制方面，發行人的關聯方每任意3個月內可減持證券的數量總額不得超過“發行人流通在外證券總量的1%”、“履行交易申報要求的前4周內，該證券的每周平均交易量”兩值中的較大值。

　　中國香港地區主要從鎖定期和信息披露兩個方面對持股5%以上的股東以及董事、高管的股票減持予以具體規定。鎖定期方面，控股股東在公司上市之日起6個月內不得轉讓，7至12個月內不得喪失控股地位。允許控股股東質押，但應如實披露。IPO前承諾購買一定數量的機構投資者和大型企業也要受鎖定期限制，時間通常為6個月。信息披露方面，董事和高管須披露所有交易，即便持有極少量的股份或債券也要披露。一般情況下，持股5%以上的股東以及董事、高管應當在需要披露的事件發生后的3個營業日內，按照香港證監會制定的表格填報相關信息，并按照證監會要求的時間向上市公司和聯交所發出通知。香港聯交所應及時通過交易所網站公開披露。對于個別情況，填報信息的時間可以延長至10個交易日內。

　　疏堵并舉完善相關制度

　　業內人士指出，部分上市公司重要股東通過大宗交易、協議轉讓等方式，繞過“上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一”等監管要求，在短期內實現大規模減持甚至“清倉式”減持。

　　專家表示，應完善相關制度，疏堵結合規范減持行為。從美國、中國香港證券市場的實踐來看，大多從限售期、減持方式、減持數量等多方面對減持行為進行規范和限制。其中，鎖定期雖然并不算太長，但相關的交易申報、信息披露及減持數量要求比較嚴格。可在借鑒境外證券市場減持制度的基礎上，結合證券市場投資者結構、上市公司股東結構等實際情況，取長補短，完善關于大股東及董監高減持的制度，建立監管其減持行為的長效機制，引導大股東及董監高依法、透明、有序減持。

　　田利輝認為，重要股東和董監高減持制度需要從法理和細節等方面進一步完善。在法理上，內部人減持必須秉持三公原則；在細節上，內部人減持需要防范種種事中的精心隱秘手段，事先明確規則，事后落實嚴懲。

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