重大資產重組疑點叢生 投服中心四問廣安愛眾

人民網北京3月22日電（呂騫）2017年3月21日,中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）參加了廣安愛眾重大資產重組媒體說明會，對標的資產估值的公允性、業績承諾的可實現性、重組交易能否通過審核、中介機構是否勤勉盡責等疑問，投服中心在媒體說明會上就上述事項進行了詳細問詢。

一、標的資產估值的公允性

預案披露，廣安愛眾收購宣燃股份100%股權和愛眾水務100%股權，以2016年10月31日為評估基準日進行估值。宣燃股份賬面凈資產3.9億元，采用收益法評估的預估值為9.5億元，增值率142.93%；愛眾水務采用資產法進行估值，預估值為2.13億元。在宣燃股份和愛眾水務的資產均存在一定瑕疵、盈利具有不確定的情況下，請愛眾水務及相關方、中介機構對下列問題給予進一步解釋。

（一）宣燃股份的相關情況

1.收購上海萬事紅導致約1.66億元應收款項。預案披露，2016年11月，宣燃股份擬以支付現金的方式購買上海萬事紅100%股權，并已支付交易總價的80%，約1.66億元。2017年2月1日，宣燃股份決議終止對上海萬事紅的收購，但1.66億元的轉讓款還未收回。上述交易安排是在資產評估日后，這導致上市公司在收購宣燃股份時面臨1.66億元的風險敞口，占宣燃股份賬面凈資產值3.93億元的42.56%，但并未在目前對宣燃股份的估值中體現出來。假如1.66億元的應收款項不能收回,將嚴重影響宣燃股份的未來盈利能力和估值，更是損害廣安愛眾廣大投資者的合法權益。請問宣燃股份，在評估日后還做此交易的原因是什么？如何確保收回1.66億元的資產？請問廣安愛眾，面對1.66億元的風險敞口，是否已做減值準備？請問評估機構，1.66億元的風險敞口對估值有哪些影響？是否存在把宣燃股份掏空，然后賣給上市公司的嫌疑？

2.出售深圳喜順仍承擔3000萬元擔保。預案披露，2017年2月，宣燃股份將深圳喜順51%股權轉讓給上海劍鶴能源，但對深圳喜順仍有3000萬元的擔保，而上海劍鶴能源是2017年2月14日新成立的公司。此次交易在資產評估基準日后，那么廣安愛眾收購宣燃股份的范圍是否包含對深圳喜順的長期股權投資？轉讓深圳喜順51%股權是如何進行定價？是否已經實際支付？請財務顧問說明出售深圳喜順對本次交易估值的影響。再者，宣燃股份出售深圳喜順股權為何不解除對其3000萬元的擔保？宣燃股份及其實際控制人是否與上海劍鶴能源存在關聯關系或利益輸送安排？

3.3項特許經營權可能無效。預案中披露，宣燃股份擁有的5項特許經營權中有3項為鎮政府授予，根據《市政公用事業特許經營管理辦法》等相關規定，燃氣特許經營權應由縣級以上的政府或政府職能部門授予，鎮政府不具備授予的法定權限，因此，宣燃股份3項特許經營權存在被上級政府或其他有權機關追認無效的風險，請問宣燃股份，這3項經營權對應區域的收入占比，這部分收入是否具有可持續性，請評估機構解釋其對資產估值存在哪些影響？

（二）愛眾水務的相關情況

1.擅自調高對廣安愛眾的水價。愛眾水務主要向廣安愛眾及廣安都江自來水提供自來水銷售業務，2014年、2015年和2016年1-10月的凈利潤分別為55.7萬元、-288.34萬元和267.4萬元。2016年8月，愛眾水務將對廣安愛眾銷售水價從0.78元/噸臨時上調到1.32元/噸，并于2016年11月一次性獲得廣安愛眾補繳的484.81萬元水費差價。根據《水利工程供水價格管理辦法》第十七條規定，地方水利工程供水價格的管理權限和申報審批程序，由各省、自治區、直轄市人民政府價格主管部門商水行政主管部門規定。請問法律顧問，在尚未經廣安市發改委監審情況下，廣安愛眾擅調水價是否涉嫌違法違規？請財務顧問和評估機構解釋，跟其他客戶相比，此次調價是否公允？對本次估值具有哪些影響？

2.愛眾水務的經營數據均為花園制水口徑。愛眾水務設立于2016年12月13日，由花園制水和愛眾集團共同出資，主要資產為花園制水相關經營性資產，方案中披露的全部經營數據也均為花園制水口徑，請問本次交易為什么不直接收購花園制水？而是收購新設愛眾水務？若2016年不進行水價調整，則愛眾水務2015年、2016年1-10月份連續虧損，請說明將虧損資產注入上市公司的合理性？花園制水是否在剝離虧損資產？是否存在其他交易安排及利益輸送情況？

3.劃撥土地使用權出資的合法合規性。花園制水對愛眾水務的出資資產中包含11宗劃撥土地，賬面價值74.39萬元，評估值為1124.64萬元，增值率1411.74%，該土地的出讓手續正在進行中。根據國務院55號令和國土資發44號文的相關規定，劃撥土地使用權不得轉讓、出租和抵押，但原劃撥土地使用權人按照有關規定簽訂土地使用權出讓合同，并補交或以轉讓所獲收益抵交土地使用權出讓金后可以轉讓。請問花園制水以劃撥土地出資是否符合相關規定？現在已經辦理了哪些手續？11宗劃撥土地變更為出讓土地需要繳納多少出讓金？這部分費用由誰來承擔？對土地使用權的估值有哪些影響？

4.對愛眾水務的現金出資是否已實際到位。愛眾水務的出資資產中包含花園制水894.92萬元經營性債權、債務和部分貨幣資金以及愛眾集團6390萬元現金出資。請問財務顧問，是否有對這部分資產進行核查？花園制水債權的賬齡是多少，是否具有可收回性？花園制水的現金出資有多少？對愛眾水務的全部現金出資是否已實際到位？如果債權質量不好，而現金出資又沒有到位，在估值上是否有作相應處理？

二、業績承諾的合理性和可實現性

預案披露，上海眾能及翁天波承諾宣燃股份2017-2019年歸屬于母公司的凈利潤合計不低于2.15億元，但宣燃股份2017年-2019年的預測凈利潤分別為4010.68萬元、4210.72萬元和4442.90萬元，合計僅為1.27億元，承諾的凈利潤數遠遠高于預測凈利潤，約為1.7倍。請上市公司、宣燃股份及財務顧問解釋，承諾的凈利潤數高于預測凈利潤的原因？承諾方如何保證這一業績承諾的實現？再者，2.15億元的業績承諾是否系誤導性陳述？使投資者無法清晰判斷宣燃股份是能達到1.27億元的凈利潤還是2.15億元的凈利潤。請財務顧問進一步解釋其合理性。

三、本次資產重組存在被否的可能

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，上市公司實施重大資產重組，應當符合國家產業政策和土地管理等法律和行政法規的規定，所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。目前，宣燃股份1.6億元的應收款項、3000萬元的對外擔保處理尚未明確，愛眾水務擅自提價涉嫌違法違規，愛眾水務的土地使用權權屬不清?！吨亟M管理辦法》第十一條同時規定，實施重大資產重組應當有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后無具體經營業務的情形。愛眾水務目前尚未獲得取水證，不能開展業務經營，且若剔除調高水價影響，則2015年、2016年1-10月份連續虧損，將其注入上市公司可能并不利于增強上市公司持續經營能力。結合上述情況，本次重組交易存在被否的可能，請財務顧問進行進一步說明。

四、中介機構是否勤勉盡責

我們發現，除了標的資產在資產權屬、盈利能力和法律合規方面存在一定問題外，重組預案中披露的財務數據存在兩處前后不一致的地方：一是愛眾水務的實物資產賬面價值前后不一致。預案第15頁標的資產的評估情況中披露，愛眾水務實物資產賬面價值為8861.25萬元，而第235頁中披露這一值為8912.47萬元，前后不同。二是宣燃股份的營業收入前后嚴重不一致。預案第124頁介紹宣燃股份財務數據、第264頁分析宣燃股份經營成果時披露，宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月的營業收入分別為4.12億元、4.05億元和2.76億元，而第215頁在論述收益法估值過程時披露，宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月營業收入為1.12億元、1.68億元和1.64億元。前者合計10.93億元，后者合計4.44億元，前者是后者的2.46倍，前后矛盾、差距甚大，嚴重影響投資者的信息獲取和判斷。請評估機構和審計機構解釋營業收入數據前后矛盾的原因？請問財務顧問在制定重組預案時是否進行嚴格審查，在這一問題上是否存在失職行為？

　　財務顧問、評估機構、審計機構履行自身職責是確保信息披露質量、保障投資者權益的重要一環，我們希望在并購重組與再融資的過程中，各中介機構能夠勤勉盡責，確保信息披露的準確性和有效性，切實保護廣大投資者尤其是中小投資者的合法權益。

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