證監會34條反饋意見 質問太陽鳥并購標的亞光電子疑點重重

　　■本報記者 何文英

　　4月24日，太陽鳥公告收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（下簡稱《反饋意見》）。《反饋意見》顯示，證監會羅列了34條意見，全方位審視太陽鳥并購標的亞光電子暴露出的諸多疑點。

　　控股股東變更

　　蹊蹺增資改制規范性成疑

　　2016年11月18日亞光電子原控股股東中航深圳將其持有的亞光電子43293510股股份（約占總股本的30.43%）轉讓給海斐新材料。蹊蹺的是僅僅兩月之后，2017年1月份海斐新材料向太陽鳥控股、天通股份、南京瑞聯、東方天力、東證藍海、浩藍瑞東、浩藍鐵馬、華騰五號、華騰十二號轉讓合計亞光電子85.84%股份。

　　對此，證監會要求太陽鳥披露亞光電子上述股東股權轉讓背景，并質疑上述股權轉讓是否為本次交易方案的整體安排，同時要求說明控股股東頻繁變更對亞光電子生產經營的影響，以及披露標的資產控股股東、實際控制人相關情況。

　　此外，《反饋意見》還對亞光電子的增資合法性以及改制規范性提出了質疑。

　　《反饋意見》顯示，亞光電子2006年7月份回購本公司股份后對外轉讓的行為不符合《公司法》的相關規定。2002年9月份增資的折股價格在形式上存在不一致。1999年改制為股份有限公司未按照當時有效的《公司法》履行省級人民政府批準以及未履行國資審批。

　　對此，證監會要求公司進一步補充披露前述出資瑕疵是否符合公司法等相關法律法規的規定，是否存在行政處罰風險，對本次交易及交易完成后上市公司的影響。

　　應收賬款高企業績波動大

　　從《反饋意見》來看，證監會對標的資產的盈利能力以及財務狀況似乎存在較大質疑，34條意見中有15條是關于這方面的問詢。

　　各報告期末，亞光電子應收賬款的賬面余額分別為48550.85萬元、48157.15萬元、52013.19萬元；應收票據的賬面余額分別為7750.54萬元，17159.99萬元、13990.28萬元，應收賬款和應收票據合計分別占當期資產總額的38.63%、40.65%和39.90%，占當期營業收入的比例分別為74.42%、83.36%、和158.71%。報告期內，應收賬款的周轉率分別為1.56，1.62和0.83。

　　對此，證監會要求結合同行業可比公司情況等，補充披露標的資產應收賬款周轉率的合理性，以及對應收賬款和應收票據壞賬準備計提的充分性。

　　此外，主要銷售產品單價以及凈利潤的大幅波動也引起了證監會的高度關注。

　　《反饋意見》指出，標的資產的主要毛利額來源于微波電路及組件和安網及通信工程業務，報告期內，微波電路及組件的毛利率分別為34.02%、35.32%和30.80%，安網及通信工程和其他業務的毛利率分別為15.50%、16.55%、14.61%。微波電路及組件業務報告期內分別實現營業收入44428.41萬元、50447.18萬元和26134.82萬元，銷售數量分別為346568套、330258套、227684套。

　　據此計算，微波電路及組件業務銷售單價分別為0.128萬元/套、0.153萬元/套以及0.115萬元/套，單價波動較大。但與主要銷售產品單價波動趨勢不符的是，凈利潤卻一直處于單邊大幅上漲通道。

　　《反饋意見》顯示，報告期內標的資產的營業利潤率分別為-22.63%、13.01%和18.17%，實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-19248.78萬元、-86262.50萬元和6618.00萬元。

　　且根據盈利承諾，標的資產在2017年度、2018年度以及2019年度實現的凈利潤不低于16017.25萬元、22116.98萬元、31384.97萬元。

　　針對上述問題，證監會要求說明標的資產主要銷售產品單價、營業凈利率和凈利潤大幅波動的原因，以及補充披露標的資產承諾凈利潤的可實現性。

　　太陽鳥業績不振

　　攜并購標的帶病闖關

　　除上述問題外，證監會還對亞光電子資產權屬、環保處罰、存貨劇增、資產減值損失、前五大客戶銷售占比高、毛利率水平、估值問題等一一進行了詳細詢問。

　　值得一提的是，太陽鳥2014年、2015年以及2016年1-9月營業利潤分別為-147萬元、953萬元和513萬元，凈利潤分別為2108萬元、1469萬元和813萬元，其中很大程度依賴營業外收入。

　　太陽鳥自2010年上市以來，IPO募投項目實際收益未達預期，也被證監會關注并列入到此次《反饋意見》中。

　　在內生增長乏力的背景下，太陽鳥試圖通過外延并購尋求新的業績增長點，無可厚非。然而標的資產從資產權屬、內部控制以及銷售狀況等方面均存在諸多疑點，在并購重組監管日益趨嚴的大環境下，上市公司能否攜并購標的帶病闖關成功，本報記者將持續關注。

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