重組22天突發“換標”  寶光股份引監管層問詢

　　楊天夫

　　“重組困難戶”陜西寶光真空電器股份有限公司（下簡稱“寶光股份”）兩年內第三次重組再摔跟頭。2016年2月25日，寶光股份宣布與重組對象偶偶網談崩，并決定將重組標的更換為金石威視，公司股票繼續停牌。

　　寶光股份頻繁拋出重組計劃，其股價在不斷的停牌與復牌中悄然上揚。公司業績卻大幅波動，因市場過剩開始縮減產能，同時資產負債率不斷走高，2015年負債率達46.85%。

　　自從楊天夫入主后，寶光股份的前兩次重組已經引發監管部門關注，上交所曾對寶光股份和公司實控人楊天夫通報批評，第三次重組失敗，上交所發出問詢函要求解釋。寶光股份雖然迅速作出了回答，但是背后仍然疑問重重。

　　重組突然“換標”引上交所關注

　　因股價異動停牌三個月的寶光股份，在2016年2月2日披露重組框架：擬置出公司現有資產并引入新的業務。其中，擬置入資產為偶偶網，該重組一度引起不少投資者關注。

　　偶偶網全稱為北京偶偶網絡科技有限公司，與爆米花網、六間房，均為國內最早一批分享類視頻網站。工商資料顯示，偶偶網成立于2007年2月，注冊資本為1000萬元。公司主營業務涉及互聯網娛樂，以網絡視頻和游戲為主，并擁有網絡視頻牌照,還是游戲道具運營的“專家級企業”,均為當下資本市場較為熱門的題材。

　　但該重組方案在披露22天后，遭遇“黑天鵝”。2月25日，寶光股份發布公告稱，公司與此前披露的重組對象偶偶網未能協商成功，公司將重組標的更換為廣電行業解決方案提供商金石威視。

　　寶光股份臨時“換標”一事迅速引發上交所關注。2月26日，上交所向公司發出問詢函，要求寶光股份對更換重組標的資產的具體原因做出解釋。

　　2月29日，寶光股份在發布回復上交所問詢公告中指出，在首次披露與偶偶網的重組框架后，公司及相關方對重組標的進行了進一步的論證和協商工作，在此過程中，公司增加了新的意向重組標的。

　　“公司相關方與交易對方協商后，雙方對本次交易對價及支付條款等商務協議核心條款未能達成一致，公司最終決定不再考慮。”寶光股份稱。

　　對于談判失敗是否有更為詳細的內容，寶光股份證券代表處李姓負責人表示，所有內容已在公告中披露。

　　對于寶光股份的回復，一位投資者認為“重組這么大的事，20多天就突然換人，有點蹊蹺。”

　　資產重組計劃曾兩次撲空

　　重組計劃落空，對寶光股份來說并不是第一次。在大股東北京融昌航的運作下，此前寶光股份兩次重組均以失敗告終。

　　北京融昌航系一家投資控股型企業。2014年6月，寶光股份原大股東華安財險及其一致行動人安徽特華投資將其合計所持20.01%股份悉數轉讓給北京融昌航，寶光股份控股股東變更為北京融昌航。

　　此次高達7.08億元的交易總價頗受關注，彼時寶光股份股價約9.51元/股，而北京融昌航的受讓價折算為15元/股，溢價幅度達58%。這2.6億元的溢價，在當時市場分析人士看來，即是通常所說的殼費。

　　在北京融昌航入主寶光股份一個月后，2014年7月，寶光股份拋出重組方案，擬通過增發向泰富電氣旗下核心資產西安泰富及威海泰富全體股東購買其100%股權，注入優質電機資產。寶光股份因此停牌。

　　值得注意的是，北京融昌航實際控制人楊天夫，亦為泰富電氣公司董事長，威海泰富和西安泰富兩家公司先后于2008年、2009年被楊天夫收購。泰富電氣作為中概股先鋒，曾于2007年登陸納斯達克交易所，并于2011年退市，實現私有化。但此次重組計劃，因紅籌架構拆除工作較為繁雜而落空。

　　泰富電氣核心資產無緣注入后，楊天夫旋即調轉方向，將寶光股份的重組目標瞄向曾三度闖關IPO的珠寶商恒信璽利。

　　2014年12月，寶光股份披露資產重組預案，擬通過資產出售及發行股份購買資產，實現恒信璽利的借殼上市。但此次資產重組計劃再次撲空。2015年4月，寶光股份宣布因未能與恒信璽利有關方案達成一致，借殼重組案終止。

　　公司與實控人均被點名批評

　　北京融昌航入主寶光股份兩年，三次重組均引發監管層關注。

　　2015年7月，上交所發布關于對寶光股份及董事長楊天夫予以通報批評的決定。“決定”指出，經查明，在履行重組相關信息披露義務方面，寶光股份及實控人楊天夫存在違規行為。

　　上交所指出，其違規事實之一為寶光股份重組公告披露內容前后矛盾，風險揭示不充分，對投資者的判斷造成誤導。

　　具體來看，其一，寶光股份在與恒信璽利終止重組公告稱“重組工作存在嚴重問題”，公司提供材料也顯示，2015年4月2日重組各方談判無法達成一致。但公司直至2015年4月9日才以重組存在重大不確定性為由申請停牌，到4月16日寶光股份連發6份公告稱終止本次重大資產重組。至少在出現問題的一個星期內未就重組工作的“嚴重問題”做出披露并明確揭示重組可能終止的風險。

　　其二，終止重組公告稱“資產置入方和財務顧問未能按規定認真履行職責，交易相關方沒有也無法向上市公司董事會提供交易進程備忘錄及資產置入方的相關材料”，但重組進展公告卻稱“公司及相關各方正在積極推進本次重大資產重組工作”。兩份公告表述前后矛盾。

　　因此，寶光股份從2014年6月停牌后，經數次延期復牌，停牌期間變更并延遲披露重組方案，有關進展和障礙披露不充分，上交所認為公司董事長及實控人楊天夫未勤勉盡職，負有不可推卸的責任，市場影響惡劣，予以通報批評并記入上市公司誠信檔案。

　　在上交所發出通報批評的同一天，證監會向寶光股份發出立案調查通知書：因涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對其立案調查。但截至記者發稿，證監會未公布其調查結果。

　　停牌復牌中股價一路上漲

　　雖然重組不斷落空，但寶光股份股價在停牌復牌中一路上揚。2014年6月，北京融昌航入主時，寶光股份股價為9.51元/股。與泰富電氣和恒信璽利兩次重組失敗后，至2015年6月4日，寶光股份已漲到27元/股。2015年下半年，A股整體大跌。寶光股份一度跌至12.49元/股。

　　2016年2月25日與偶偶網重組失敗，寶光股份收到的上交所問詢函中，除了要求對換標一事做出解釋外，還要求公司核實是否存在對股票實施停牌不夠謹慎的情況。新京報記者查詢其歷史股價發現，在寶光股份停牌的前3個交易日，其股價漲幅達23%，股價站上21.76元/股。同期滬指上漲僅0.78%。

　　中投顧問高級研究員賀在華對新京報記者表示，從股價來看不排除寶光股份重組消息泄露的可能。寶光股份所處的電力行業在2015年11月24日之前的三個交易日股價表現平穩，連續低開，而寶光股份該三天連續大漲，此外，就ROE（凈資產收益率）、凈利率等指標來看，寶光股份大多低于行業水平。

　　對于上交所的問詢，寶光股份稱本次停牌的決定是謹慎的，停牌程序符合《停復牌指引》等法規規定。

　　公司業績大幅波動

　　在寶光股份頻繁拋出重組計劃的背后，雖然股價保持上漲態勢，但公司業績頻繁大幅波動，且資產負債率不斷走高。

　　2015年，寶光股份營業收入6.08億元，其中5.16億元的收入由其產品滅弧室貢獻，占比達84.86%。

　　滅弧室是中高壓電力開關的核心部件，其主要作用是通過管內真空優良的絕緣性，使中高壓電路切斷電源后能迅速熄弧并抑制電流，避免事故和意外的發生，多應用于電力的輸配電控制系統。

　　單一依賴滅弧室產品的寶光股份，在近年來業績并不穩定，從2013年至2015年，公司營業收入分別同比增長-9.32%、0.33%、2.7%，同期歸屬凈利潤分別同比增長21.2%、8.51%、35.24%。

　　業績波動，與所屬行業近況有較大關系。近年來，國內幾個大型的滅弧室生產基地相繼建成，主要的真空滅弧室生產企業通過擴建生產線，產能得到了很大的提升，真空滅弧室市場整體供大于求。

　　與此同時，在中央推動去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板背景下，經濟增速與結構變化對電網投資產生較大影響。市場競爭更趨激烈，行業出現結構性產能過剩，制造成本不斷攀升。以寶光股份為例，2015年，公司營業成本高達4.56億元，這一數據在2014年為4.38億元。

　　面對市場環境，公司已在去年縮減產能，據公司2015年年報，全年生產滅弧室42萬只，較2014年產量減少9.42%。

　　同時，寶光股份近年的資產負債率不斷走高。2015年，公司資產負債率高達46.85%。此前2014年及2013年，公司資產負債率均在40%以下。

　　寶光股份數次重組方案中，均擬置出現有資產并引入新資產。對于是否不看好該行業未來前景，公司證券代表處劉姓負責人稱該問題目前不方便回答。

　　■ 人物

　　楊天夫：從研究員到身家31億富豪

　　寶光股份實控人、董事長楊天夫，曾為西安630研究所研究員，在改革開放初期辭職下海，從一名采購員做起，先后涉足建筑模板、服務業、機電行業。

　　楊天夫曾在多個場合表示自己是一個有夢想的人。他于2000年創辦哈爾濱泰富電氣，當時泰富就被媒體稱之為中國電機制造業的一匹“黑馬”。泰富“閃電”登陸納斯達克，創造了在美國上市運作時間最短的奇跡。

　　通過梳理楊天夫個人經歷不難發現，其擅長資本運作。據2015胡潤百富榜顯示，楊天夫以31億元身家名列中國財富榜1250位。

　　從采購員到企業大股東

　　現年54歲的楊天夫，在1983年做出了他人生中一個頗為重要的決定：辭職下海。與當時大多數“下海人”一樣，楊天夫選擇了深圳。

　　他先在一家民營貿易公司工作，后又到港資的來料加工企業當業務員。楊天夫事業隨即一步一步上升，他用了7年時間，從一名采購員做到企業的股東，再做到大股東，此后坐擁幾千萬資產。隨后，他又先后建立了建材、電子元件等兩個小型工廠。

　　1994年，楊天夫回到家鄉哈爾濱投資，成立天恒木業公司，生產大幅面建筑模板。

　　在楊天夫看來，產業選擇是每個企業家首先要做出的重要抉擇。他選擇產業，并不是看某個產品未來的市場或它本身具有先進性前景，而是隨著改革開放、市場經濟發展，企業要走新型工業化道路，必然要選擇能帶來“陽光效應”的朝陽產業。

　　從1996年起，楊天夫便開始思考從勞動密集型、低附加值的產業，向技術密集型、高附加值的產業轉移。兩年后，他調整產業發展定位，投資進入直線電機領域，組建了哈爾濱泰富電氣有限公司。

　　運作泰富電氣登陸納斯達克

　　注冊資本僅為500萬元的泰富電氣，在2003年實現銷售收入4000多萬元。隨著生產規模擴大，泰富電氣急需資本來進行擴張。據原財經記者石俊所著《做空之禍》介紹，當時中國融資市場的現狀，讓創始人楊天夫感覺到無望：他找相關部門貸款，該部門人士卻非常不專業地對企業施加壓力，要求貸款在短期內提供豐厚回報。

　　銀行融資渠道受阻，當時國內資產證券化還是一個嶄新的東西。中小企業在國內融資這條路被堵死了。彼時剛剛經歷股市泡沫的美國，資本市場開始逐步恢復。投資者手握大量資金，急需找到新的投資機會，而這個時候“China Story”（中國故事）成了熱門投資話題。

　　2005年，在紐約國際的幫助下，泰富電氣成功登陸OTCBB（美國場外柜臺交易系統），并于2007年轉板納斯達克。2011年，泰富電氣通過私有化交易退市。

　　此后，楊天夫通過股份協議轉讓，成為A股寶光股份的實控人，并打算將泰富電氣旗下核心業務注入寶光股份，但因泰富電氣紅籌結構拆除受阻未果。

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