證券法時隔10年再度大修 股票發行變為注冊制

　　證券法

　　在2005年10月經過較大修訂之后，證券法時隔10年再度大修。20日提請全國人大常委會審議的《證券法》修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。

　　全國人大財經委副主任委員吳曉靈在就證券法修訂草案進行說明時說，現行的證券法存在證券發行管制過多過嚴，發行方式單一；證券范圍過窄，市場層次單一；市場約束機制不健全，對投資者保護不力等不適應證券市場發展新形勢的內容。

　　為此，全國人大財經委提出了修訂草案，主要包括實行股票發行注冊制、加強對投資者的保護、簡政放權，證券從業人員“炒股”解禁等內容。

　　股票發行注冊 擬由交易所審核

　　證券法修訂草案首次明確公開發行股票并擬在證券交易所上市交易，由證券交易所負責對注冊文件進行審核。

　　草案說明，注冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證，也不表明國務院證券監督管理機構對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

　　值得注意的是，修訂草案還指出建立公開發行豁免注冊制度，指出了一系列可以豁免注冊的情形。其中規定向合格投資者發行、眾酬發行、小額發行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形。

　　加強投資者保護 新增現金分紅制

　　《證券法》修訂草案中設立投資者保護專章，系統規定了投資者保護相關制度。其中規定發行人、控股股東、實際控制人等主體作出公開承諾不履行的，證券監管機構可以采取監管措施，給投資者造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　此外，現金分紅不足一直是我國股市的一大難題。修訂草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。

　　根據草案，上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

　　同時，修訂草案對發行信息披露和持續信息披露制度進行全面規定，明確及時、公平和簡明披露要求，規定信息披露豁免和自愿披露制度，取消中期報告制度，新增季度報告制度。

　　減少行政許可 證券人員可“炒股”

　　修訂草案按照放松管制、加強監管的思路，減少了一批行政許可事項，包括要約收購義務豁免，境內企業境外發行上市，證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更注冊資本，變更章程重要條款，在境外設立、收購或者參股證券經營機構，董事、監事任職資格等審批項目。

　　同時，為了簡政放權，此次，草案明確證券從業人員可以買賣股票，但也作出了相應的規范。根據草案，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，應當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內申報買賣情況。

　　解讀

　　1 股票注冊制與審核制有何不同？

　　市場準入放寬，欺詐發行處罰標準大幅提高

　　盡管此前市場對注冊制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次明確公開發行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件進行審核。

　　北京大學法學院經濟法教授、證券法專家洪艷蓉表示，將審核制改為股票發行注冊制，是《證券法》草案修改中簡政放權的一種表現，將審核制度下放到證券交易所，同時也激發了市場的活力，可以簡化市場準入程序，相比較審核制度可以允許更多企業以更簡便的方式加入到市場中。洪艷蓉指出，推行股票發行制改革，核心是信息披露，由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性進行審核。

　　同時，洪艷蓉強調，實行注冊制意味著“寬進”，這也要求證券服務機構從業人員應當恪守職業規范，證券經營機構要加強對發行文件的真實性、準確性、完整性核查。也要求相關部門要加大處罰力度，嚴防欺詐行為發生。根據草案，如果發行人在招股說明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現行處罰標準最高只有60萬，與現行《證券法》相比，大大提高了懲罰力度。

　　2 修訂草案怎樣加強對投資者保護？

　　現金分紅制度上升到法律層面，保障小股民利益

　　中國政法大學經濟法研究所副主任、中國法學會經濟法學研究會副會長符啟林表示，本次《證券法》修訂草案單設“投資者保護”一章，從多個角度保護投資者利益，這是此次《證券法》修訂草案中的一大亮點。

　　符啟林指出，一直以來，我國的現金分紅制度常被詬病，有些企業的大股東可能存在盈利后將分紅瓜分，或者再行投入市場進行再投資而不與股民進行分紅，使得廣大小股民、普通投資者的利益受損。

　　在《證券法》修訂草案中，明確規定上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。符啟林認為，如此明確的規定，等于是將現金分紅制度的標準、流程統一起來，將上市公司的現金分紅制度上升到法律層面，有利于保障廣大小股民的利益。

　　同時，符啟林分析，《證券法》修訂草案中的對投資者適當管理制度，信息披露制度都旨在保護小股民及普通投資者的利益。草案要求證券經營機構要明確將產品的風險告知投資者，并提醒投資者要評估自己承擔風險的能力。

　　3 如何理解證券人員“炒股”解禁？

　　解禁順應行業需求，并配以相應規范及監管措施

　　洪艷蓉表示，解禁證券從業人員是對從業人員現狀和需求的回應，允許我國上百萬證券從業者參與股市，代表著讓他們共享經濟發展成果，是一種公平、合理的舉措。“尤其現在股市非常紅火，證券從業人員每日幫別人炒股，自己心里肯定也想在股市中有所收獲。這種需求擋是擋不住的，有很多證券從業人員現在就在私下炒股，還不如放開。”

　　同時，洪艷蓉指出，由于證券從業人員的職業特殊性，他們必然掌握某些股票的詳細信息，甚至是某些內幕信息，為了避免內幕交易和操控市場，對參與炒股的證券從業人員必須要有相應的規范和監管。對此，修訂草案中也規定，證券從業人員炒股前應事先申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣證券完成后三日內申報買賣情況。

　　4 民事賠償推選代表訴訟意味什么？

　　保護投資者利益，提高訴訟的效率和成功率

　　由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。20日提請全國人大常委會審議的證券法(修訂草案)專設一章加強投資者保護，明確投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

　　中國政法大學經濟法教授、證券法專家李曙光分析，實行民事賠償推代表訴訟主要是為了保護投資者利益，發生訴訟糾紛時，如果由投資者單個訴訟，費時費力，訴訟成本高，如果由投資者保護機構或投資代表擔任訴訟代表人，可以選擇較專業的代表，提高訴訟的效率和成功率。

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