中國股票發審背后的秘密：搞定11個關鍵人就行

　　分組的奧秘

　　第四屆創業板發審委成立，“這次我們收到的舉報信相對較少”

　　最近的發審丑聞莫過于2012年造假上市的新大地。明顯造假，新大地還是通過了層層發審程序，有何乾坤？

　　2012年5月18日，在創業板發審委第36次工作會議上，7位發審委委員有6位贊成，通過了廣東新大地的首發申請。

　　“從工作底稿來看，證監會創業板部的預審員已經在初審報告上標明了三個問題，意思就是不能通過。為什么發審委投票還是過了呢，幕后是否有人運作？目前所有投贊成票的委員都卸任了，也都被叫去談話。”一位投行總經理說。新大地過會時投了贊成票的六位發審委員是孫小波、李文祥、陳靜茹、龔牧龍、譚紅旭、李建輝。

　　一位證監會官員證實，“7位發審委委員中，只有來自深交所的孔翔投了否決票?！痹陔S后的創業板發審委換屆中，孔翔留任第四屆創業板發審委，為第三組委員，目前職務為深交所上市企業培訓中心副主任。投贊成票的六位未留任。

　　“李建輝比較冤，他是從第一組臨時被抽調來的委員。一組本來是‘殺手組’，否決率很高?！币晃蛔C監會官員說。

　　或許不應當因為新大地事件而一刀切地否定創業板第三屆發審委的工作業績。 “粗略統計了一下，創業板第三屆發審委期間，一組否決了十幾個企業，二組否決了一兩個企業，三組否決八九個企業，四組否決了兩三個企業?！币晃煌缎腥耸空f，“大家開玩笑說第一組是殺手組。”

　　他無意間透露發審委分組的奧秘。創業板35位發審委員如何分成四組，兼職委員如何臨時調配插入到四組委員中去一起上會？主板25位發審委員又如何分組？誰來決定哪組委員上哪家企業的發審會？這些“小處大學問”，是投行和擬上市企業最關心的內容。

　　答案并不復雜。問題的鑰匙，就在證監會的發行部門，有時就在相關處長的手中。

　　發審委員由證監會主席辦公會議決定聘任，名單則基本由證監會相關發行部門推薦。

　　2012年4月和7月，發行部和創業板部的發審委分別換屆。在行業協會或者有關部門推薦、向社會公示、對候選人執業情況進行核查、征求相關部門意見的基礎上，由證監會發審委提名委員會進行資格審定。這兩個部門首先會向社會公開一份發審委員候選人名單，公示期間為期7天，在此期間，有異議者可以舉報。發行部公布了一份29人的候選人名單，最終確定了25名發審委員組成第十四屆發審委。創業板部則公布了一份46人的證監會系統外委員候選名單，最終從中確定了30名發審委員，加上來自證監會和滬深交易所的5名兼職發審委員，一起組成了35人的第四屆創業板發審委。

　　創業板發審委35名委員中有23位專職委員、12位兼職委員。23位專職委員被分為四個組，有三組是6人組成，有一組是5人組成?！凹媛毼瘑T就是補缺，當專職委員那組缺人的時候，兼職委員就補上。比如6+1或者5+2的時候，有的一年也來不了兩三次審企業。四個組每組7人審核企業，有的組委員整體比較嚴格，有的組委員整體比較寬松?！币晃还賳T說。

　　2011年10月 郭樹清就任證監會主席以后，首先推進的是會內人事改革，要求前后臺對調，打破了過去長年不變的格局。

　　在新大地案之后，創業板部分管發審委的副主任進行了調整。原分管創業發審委的副主任曾長虹此前在主板發行部工作，在發行部門工作超過10年，經調整后，分管范圍改為主要審核法律的審核一處。目前分管創業發審委的為從廣東局借調來的周貴華局長。

　　發審委的換血力度也相當大。2012年8月28日，第四屆創業板發審委正式成立，35名委員中，更換22名，續聘13名。更換的委員中，不少是已經在創業板發審委工作三屆的老委員。人員構成上，專職委員中有會計師13人，律師7人，資產評估師1人，滬深交易所各1人；兼職委員中，證監會3人，發改委1人，科技部3人，中科院3人，基金公司2人。

　　“這次換屆，我們收到的舉報信相對較少。”一位官員說。

　　發審邏輯

　　“發審委很難對企業是否有持續盈利能力做出合理判斷，只能去關注信息披露的真實性。”一位接近發審委的人士說

　　發審會和證監會發行部門之間，一直存在默契。

　　2005年股權分置改革前，證監會發審部門交給發審委員的初審報告上貼有標簽，不同顏色的標簽代表不同的含義。一位資深投行人士說，紅標簽的意思就是不讓過會；黃標簽的意思是說該企業存在重要風險，你們看著辦；綠標簽的意思就是可以過會。”

　　如今，初審報告會給出對擬上會企業的判斷結論，重新總結為“一過二模糊三不過”。即如果初審報告中提示了三個重大需關注問題，意思就是不過；如果報告結論中提示了兩個重大需關注問題，意思就是請發審委員自由裁量；如果報告結論中提示了一個重大需關注問題，意思就是可以通過。

　　“這是慣例，但不會死搬硬套。如果某家企業的問題非常重大，哪怕只有一個問題，也有可能被否決。”一位證監會官員說。

　　“過去發審委員都是從看材料后獨立判斷，但從給材料到表決時間很短，很多情況難以迅速摸透。現在要求發審委員必須參加初審會，聽預審員介紹企業情況，還要聽發行部門主任、處長的討論，最后的投票基本算集體決策了?！币晃煌缎锌偨浝碚f，目前的發審制度改革算有所推進。

　　但發審靠什么邏輯來斷企業的生死，市場上爭論不休。投資邏輯？法律邏輯？還是質檢邏輯？目前的發審制度，被市場批為“邏輯混亂”，標準并不統一。

　　根據現行法規，證監會發行部門和發審委主要關注企業的七大類問題，分別是持續盈利能力、規范運作、財務會計、獨立性、主體資格、募集資金運用和信息披露等。其中最為看重的是持續盈利能力。

　　因為持續盈利能力不足被否決的企業數量眾多，此類問題主要體現為申請人經營模式發生重大變化、所處行業的經營環境發生重大變化、對有重大不確定性的客戶存在其他可能構成重大不利影響的情況等。其中，規范運作問題主要體現在申請企業報告期內未依法納稅、資金被關聯方占用和內部控制存在缺陷；財務會計問題則表現為申請企業報告期內會計核算不規范和會計處理不合理等。

　　是否具備獨立的市場銷售能力、技術能力也是證監會審核的重要關注因素，這方面被否決的企業主要體現為申請人存在市場銷售依賴、技術依賴和嚴重影響獨立性的關聯交易等。

　　此外，申請企業被否決的原因還包括主體資格，主要體現為申請人報告期內實際控制人發生重大變化、出資方面存在問題及成長性不符合要求等；募集資金運用問題則主要體現為募集資金投資項目存在不確定性或存在較大經營風險等；信息披露問題則主要體現為申請人未按照規定真實、準確、完整地披露有關信息等。

　　監管者一直自認為兢兢業業嚴格篩選優質公司，但市場并不領情，一般認為，證監會應取消實質性審批，走向合規性審批，從核準制走向注冊制，把自己從實質性審批的巨大壓力，也從尋租的巨大誘惑下解脫出來。

　　“發審委很難對企業是否能持續盈利做判斷，只能去關注信息披露的真實性，嚴防造假?！币晃唤咏l審委的人士說。但目前《證券法》要求企業盈利才能上市，虧損會被要求退市。而修法耗時長久。

　　一位業內人士表示，“在修改相關法律的同時，是要調整發審重點，關鍵還是要強調信息披露，不要做價值判斷。明確了這個標準，發審委員就可以充分發揮其專業性，下一輪創新熱點公司也才有機會登陸A股?！?/p>

　　北京大學法學院教授郭靂表示,這幾年的發審變化已經走在正確的方向，比如證監會披露了發行流程的十個環節?！拔夷芾斫庾C監會目前的做法，主要是事后懲罰機制很欠缺，只能事前去砍掉一些公司。發審制度涉及事前、事中、事后機制，要和社會成熟度來匹配，不能說改革單個環節就能夠單兵突進，取得勝利。”

　　一位熟悉發審委員工作的人士對財新記者說：“發審委有沒有必要存在？我覺得肯定會存在。即使不是這個名字，也有可能是另外一個名字。等發審權下放到交易所時，比如說深交所上市聆訊委員會，以取代發審委的功能。關鍵還是程序透明?！?/p>

　　讓陽光照進黑箱

　　陽光是最好的殺毒劑。如果現階段堅持保留發審制度，為避免暗箱操作和尋租行為，應更加公開透明

　　伴隨2012年4月新版發行體制改革指導意見的出爐，證監會通過公開發審流程、公示發審委員名單、按月定期公布在審企業名單和狀態、預披露提前等措施促進發審過程的信息透明。這些基本信息的公開讓市場進一步對發審會決議依據的公開產生期待。

　　一位券商高管表示，審核不通過的理由，以前甚至不向保薦機構和企業公開，外界更難知曉。從2010年始，證監會在告知企業被否決的時候會書面告知否決理由，但是仍缺少對公眾及時公示的制度。

　　“幾乎每一家被否決的企業，都能找到一家類似情況的已上市公司?！币晃蝗掏缎胁控撠熑寺暦Q。

　　一位券商界資深人士則表示，項目上會通過或者不通過，需要及時向公眾公布依據，而不僅僅是給被否決企業，這樣可以給市場一個參考，避免規則執行的隨意性。

　　“沒有正式制度的地方，必然有非正式安排產生，即潛規則?！币晃唤咏l審委員的人士表示。

　　“發審委的投票是個秘密，我想知道。”一位投行高管稱。迄今為止，發審委的投票情況和工作底稿不向社會公開。業內希望，發審委應該向社會公開企被否決時的具體投票情況及會議答辯記錄，這樣可以有效減少尋租的可能。但是，他并不相信證監會愿意公開這一信息。多名證監會的官員表示，不愿意實名投票。

　　上海師范大學商學院副教授黃建中說，如果堅持發審制度，就需要落實發審委的責任。發審委權力很大，尋租空間很大，亦須承擔相應的責任。發審委的投票結果應該公開，發審委員在發審會上關注的問題也應該公布，這對投資者有價值，可以警示風險，提升透明度。

　　“證監會發審享有巨大權力，再公開、再透明都不為過。陽光是最好的殺毒劑?！北本┐髮W法學院教授郭靂表示。

　　本刊記者鄭斐對此文亦有貢獻

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